1943年，經過一年多的艱苦戰鬥，美軍逐漸扭轉了太平洋戰場上的劣勢，開始進入反攻階段。隨着整個國家被動員起來，美國爆發出了驚人的軍工產能，軍艦和飛機，連航母都像下餃子一樣被生產出來，日本人的失敗已經不可避免。

爲了進行下一步的攻勢，美軍急需一個橫跨中太平洋的空軍基地，經過篩選，美軍鎖定了一處最合適的位置——馬紹爾羣島。而要想奪取此處，又必須首先掃清其東南方向吉爾伯特羣島上的日本駐軍。

奪取吉爾伯特羣島後，美軍才能設立陸地機場和港口，爲更多的艦隊和飛機提供後勤支援，方便下一步更大規模的作戰。而奪取吉爾伯特羣島的關鍵是塔拉瓦島，美軍早就通過偵察瞭解到，這座島已經被日軍建設成爲一座堅固的堡壘。

戰爭開始沒多久，日本人將塔拉瓦作爲重點防禦目標，投入大量的人力、物力來加強島上的守備。島上佈置有密集的碉堡和火炮，還設立了很多障礙與鐵絲網。日軍特意將塔拉瓦上的戰壕都連接起來，以便守軍隨時可以機動。

經過這番充分的準備後，日本人揚言“美國人至少要用一百萬人，花費一百年的時間，才能征服塔拉瓦。”他們認爲塔拉瓦已經成爲堅不可摧的銅牆鐵壁。

1943年11月，美軍艦隊從珍珠港出發，浩浩蕩蕩地駛向塔拉瓦。登陸部隊有三萬五千名陸戰隊，伴隨他們的是上百艘戰艦，數百架戰鬥機，規模十分宏大。

登陸部隊剛剛接近塔拉瓦，艦載機便開始轟炸，把數百噸炸彈扔到這個小島上，把看得見的防登陸設施全部炸碎。日軍靜靜地挨炸，似乎喪失了反擊的勇氣。

美軍艦隊抵達塔拉瓦附近海域，大口徑艦炮也加入了轟炸的行列。小小的塔拉瓦被炸得象月球表面一樣荒涼，按理說，應該不會有人類能夠在這樣的炮擊和轟炸下倖存。

掃雷艦清除日軍埋在水下的水雷後，陸戰隊紛紛爬上登陸艇，準備搶灘登陸。美軍首要的登陸目標，是塔拉瓦環礁上最大的島嶼比休島。當登陸艇駛近岸邊時，地獄般的戰鬥才真正開始！

登陸艇直到衝上去，才發現海底有許多礁石。很多登陸艇都被卡在礁石上面動彈不得。這時，隱藏多時的日軍開火了，他們全部躲在地下堡壘當中，炮擊和轟炸的效果非常差，根本沒能削弱他們的戰鬥力。

登陸艇和陸戰隊頓時變成活靶子，雨點般的炮彈和子彈把美軍打得人仰馬翻。一艘接一艘的登陸艇被炮彈擊中起火，陸戰隊員紛紛跳進海里，仍然躲不過日本人的子彈。

最終能夠成功登岸的登陸艇極少，成百上千的陸戰隊員付出了生命的代價。美軍趕緊加大艦炮支援力度，把暴露出來的日軍火力點一一摧毀，這才使更多的陸戰隊員登上海灘。

第一波搶灘成功後，接下來的登陸變得輕鬆一些。美軍在灘頭上建立起陣地，又經過一天一夜的戰鬥，算是站穩腳跟，佔領了比休島的一小部分。

在登陸的第二天，美軍將灘頭部隊分成三部分，紅2、紅3部隊將戰線繼續擴張，一直延伸到島的深處，將島上的日本部隊割成兩部分；紅1部隊則繼續負責對海灘的控制，等待援軍的到來。

美軍向內陸越深入，遇到的日軍抵抗越猛烈，美軍傷亡慘重，每前進一步都要付出數十、乃至上百人的代價。直到運來火箭筒、噴火器、平射炮等重型火力，才殲滅地下工事內的日軍，取得更多的進展。

隨後的兩天，美軍將更多的重武器運上小島，準備發動最後總攻。日軍眼看覆滅在即，於是發起了自殺性衝鋒。美軍抓起所有的機槍、衝鋒槍阻止日軍。雙方都像發了瘋一樣，拼命殺敵，完全不顧自己的生死。

最終日本人的“肉彈”還是比不過美國人的子彈，絕大部分日本守軍戰死，倖存者也大都自殺身亡。美軍用了三天的時間，才完全佔領這座島嶼，戰鬥的殘酷性遠遠超出了美軍的想象。

這一戰僅有三天，美軍陣亡1696人，受傷2296人，總計3992人。日軍陣亡玉碎人數4690人，146人生還。塔拉瓦一戰美軍可謂損失慘重，在佔據空中海上絕對火力優勢的情況下，仍然付出如此大的代價。

事實上，塔拉瓦戰鬥使美軍得到了島嶼登陸作戰的寶貴經驗，美軍用這座島來訓練更多的陸戰隊員，教會他們如何與日軍作戰。這些戰鬥經驗，將會在未來的戰鬥中，挽救更多士兵的生命。

更重要的是，美軍踢開了日軍守衛中太平洋的大門，勝利已經在向他們招手。