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常律師，

您好，私募股權投資基金（即PE)採用有限合夥制組織形式的特點？

答：有限合夥企業是大多數PE採用的法律架構，也是被國外投資機構普遍認可和使用的組織形式。

有限合夥制受多數PE機構青睞，主要是因爲，與公司制相比，有限合夥制具有以下優勢和特點：

1、分配機制自由

公司制基金需要整個基金有盈利纔可以分配，而有限合夥制基金不受《公司法》約束，可以採取按項目分配收益的機制。從理論上講，當基金所投資的某個或某些項目盈利不理想時，並不必然影響其他項目利潤分配，這給基金內部結構的設計預留了充足的制度空間。

公司制基金一般會要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配權。有限合夥制基金可以不按出資比例進行分配，各合夥人之間可以綜合考慮資本、勞務、技術、資源等各種因素，根據各合夥人的實際貢獻大小確定分配比例。

公司制基金往往按年覈算、統一分配，有限合夥制基金的分配時點、覈算範圍等可作靈活約定。

2、治理結構合理

有限合夥制基金中，管理人是普通合夥人，是基金的執行事務合夥人，其代表基金開展各項投資業務時《合夥企業法》的制度安排。公司制基金中，管理人並不能當然的取得此項"代表人“的身份。

有限合夥制基金中，管理人是普通合夥人，是基金的執行事務合夥人，其代表基金開展各項投資業務時《合夥企業法》的制度安排。公司制基金中，管理人並不能當然的取得此項”代表人“的身份。

3、稅收便利

《合夥企業法》第6條規定："合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合夥人分別繳納所得稅。”

據此，合夥制框架下，在有限合夥企業層面無須繳納所得稅，所得稅按照“先分後稅”原則由合夥人（基金的投資人）繳納，這就爲投資者提供了“財務穿透”的通道，基金投資的損益直接反映在投資者自身的財務報表上，不改變投資者原來的納稅待遇。

北京市常鴻律師事務所 常衛東