原標題：21深度|*ST恆康“真假保殼”透視：“救兵”海王集團另有所圖？ 深交所下函關注

投了個寂寞？

*ST恆康保殼倒計時中。

在2020年最後一個月，也即力爭保殼的最後一個月，實控制人前甘肅首富闕文斌也在奮力一搏。

12月2日，*ST恆康發佈股東簽署《重整投資合作框架協議》公告，向市場傳遞出海王集團將作爲產業投資人，牽頭協調恆康醫療重整，解決恆康醫療此前債務問題等信息。第二日，*ST恆康再度發佈公告稱，將9000萬轉讓其持有的大連遼漁醫院100%出資人權益及與之相關的全部權益，該交易將對公司當期淨利潤影響約爲8000萬元。

這被市場解讀爲，*ST恆康保殼勝利在望。12月2日至4日，資本市場也給出了連續3個漲停的回應。

上述公告也在恆康醫療內部發酵。12月5日，一則“崇州二醫院黨委、工會關於啓動醫院建設的呼籲”消息發散。這家由恆康醫療集團收購的醫院，擔憂海王生物沒有醫療管理經驗，參與重組的子公司前海健康金控也沒有實質性業務等，並提出要求恆康集團務必於12月15日前注入2億元資金啓動新醫院建設。

然而啓信寶工商信息顯示，大連遼漁醫院目前屬於民辦非企業單位，登記管理機關爲大連市民間組織管理局。該信息也得到了大連遼漁醫院名譽院長任元和的確認。

北京觀韜律師事務所合夥人楊帆律師向21新健康記者表示，民非企業屬於非營利性機構，若遼漁醫院屬於民非企業，其資產不能進行上市公司並表。另有業內資深投資人士向21新健康記者指出，9000萬轉讓資金屬於非經常性損益，不能作爲保殼資產。

另外讓市場擔憂的是，清算組可能會啓動恆康醫療集團旗下的蘭考三家醫院掛網拍賣流程。上述資深人士向21新健康記者表示，一旦拍賣流程啓動，在6個月內誰也無法叫停，直至有人拍走或流拍，而在此期間，這兩家醫院的利潤也不能併入上市公司財務報表。

還剩22天，*ST恆康要如何進行保殼，或許需要進入者海王集團再開動腦筋。

12月8日，深交所下發關注函，要求公司說明海王集團擬通過受讓併購基金份額及免除罰息等方式，確保公司2020年實現盈利的約定是否構成對公司2020年度的業績預告；說明健康金控擬受讓兩支併購基金份額的具體安排及資金來源、受讓方是否具備履約能力等事項。

01

救兵來贖？

財報數據顯示，2017年，*ST恆康淨利潤在多年增長之後首次下滑；2018年淨利潤虧損13.88億元；2019年其虧損額擴大至24.98億元。

10月29日，*ST恆康發佈2020年第三季度公告，第三季度淨利潤爲-124.95萬元，前三季度淨利潤爲-4902.64萬元。

據深交所有關規定，若公司2020年度經審計後的淨利潤仍爲負值，將出現公司被實行退市風險警示後，首個會計年度經審計的淨利潤繼續爲負值的情形，公司股票將存在暫停上市風險。

自*ST恆康淨利潤下滑後，其實控人闕文彬一直在尋求解決之道。2018年11月21日晚間，恆康醫療發佈權益變動報告書稱，張玉富承債式收購恆康醫療股份，受讓闕文彬持有的恆康醫療55863萬股股份，但最終未果；2019、2020年分別將表決權轉讓給恆康醫療副董事長宋麗華，以及中企匯聯、五礦金通，但也沒有達到預期效果。

10月下旬，市場傳出海王生物成爲破產重組中的*ST恆康資產投資人，但在10月27日，海王生物董祕辦相關負責人回應媒體稱，沒有聽說上述消息。

而現在，傳聞似乎在變成事實。

12月2日，*ST恆康公告稱，公司收到控股股東闕文彬通知，闕文彬於近日與五礦金通、海王集團三方共同簽署了《重整投資合作框架協議》（以下簡稱《協議》）。《協議》約定，海王集團將作爲產業投資人牽頭協調恆康醫療重整，其控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司將作爲項目實施主體參與重整，五礦金通將作爲聯合牽頭人，協調重整投資程序及擬定重整投資方案。

從《協議》內容看，海王集團的介入或完成*ST恆康的救贖。

恆康醫療在2016年和2017年初與京福資產合作設立了京福華越、京福華採兩隻併購基金。這兩隻基金的出資方、結構設計完全相同，均由京福資產任GP、民生信託爲中間級LP、華寶信託爲優先級LP，恆康醫療集團爲劣後級有限合夥人。投資範圍爲綜合醫院、專科醫院等醫療服務機構股權，退出期限爲36個月。

而在基金設立時，恆康醫療及實控人闕文彬簽署了嚴格的兜底協議。協議約定，待基金清算時，若民生信託與華寶信託均未實現目標收益率，闕文彬負有補足差額義務，恆康醫療則有收購民生信託和華寶信託所持基金份額的義務。目前，兩隻基金已到退出期，但其併購的醫院資產虧損嚴重。

今年7月、10月，華寶信託、民生信託分別對京福華越和京福華採提起強制清算申請。按照華寶信託的訴求，*ST恆康在兩起事項中將面臨總計約爲5.48億元的合作權益收購價券本金及投資收益，以及相關違約金。

但海王集團明確將幫助*ST恆康解決債務問題。

前述《協議》明確，海王集團控股子公司健康金控將在今年12月3日前受讓兩隻併購基金份額，並確保華寶信託和民生信託停止對兩隻併購基金的清算，同時免除其對恆康醫療的罰息等多種方式，確保恆康醫療2020年實現盈利。

在前述債務解決後，闕文彬擬持有的恆康醫療19.90%股份對應的表決權將不可撤銷地委託給海王集團，委託期限至重整程序完成後，海王集團取得恆康醫療控制權。

12月3日，*ST恆康又發佈了一則擬9000萬轉讓其持有的大連遼漁醫院全部權益的公告，稱本次交易將對公司當期淨利潤影響約爲8000萬元。

海王集團解決債務問題，賣醫院增加淨利潤，在市場看來，這是一局頗爲完美的解決方案，資本市場也給出了積極的回應，12月2日至4日，*ST恆康持續三天漲停。

02

反轉劇情

一切看似完美，但12月5日一則“崇州二醫院黨委、工會關於啓動醫院建設的呼籲”消息的發散，讓這個解決方案蒙上了陰影。

崇州二醫院系恆康醫療集團收購醫院。從消息內容來看，該醫院擔憂海王生物沒有醫療管理經驗，旗下沒有任何一家醫院，參與重組的子公司前海健康金控也沒有實質性業務等。

崇州二醫院黨委稱，恆康醫療當時入主崇州二院時，承諾爲醫院新建院區，這也是當年醫院接受投資的條件，但6年過去，承諾成了一紙空文，醫院也質疑海王集團資金是否充足。“此前江漢油田總醫院院長雷正秀披露的信息屬實，海王集團沒有自有資金，更何談新建醫院？”

2019年7月31日，網絡上流傳湖北江漢油田總醫院院長雷正秀髮布的《給全院員工的一封信》稱，因操作不透明、收購方財務狀況糟糕等問題，江漢油田總醫院堅決抵制海王生物收購。彼時，雷正秀在接受媒體採訪時表示，海王的現金流極其緊張，急需有良好現金流的江漢油田總醫院爲其輸血。

爲此，崇州二院黨委工會強烈呼籲，恆康集團務必於12月15日前注入2億元資金啓動新醫院建設，如果做不到，就以書面形式同意第二大股東進行增資，保住土地。

12月8日，21新健康記者就此聯繫了崇州二醫院黨委書記陳富濤，對方並沒有接受採訪。但21新健康記者從相關人士處及其他媒體的採訪報道中證實了上述消息。

對於前述前海健康金控，啓信寶信息顯示，由海王集團持股45%，深圳市海合投資發展有限公司持股55%，而後者爲海王集團董事長張思民100%持股，註冊資本1億元。

2億元的資金，對目前的恆康醫療來說並不是小數目。而恆康醫療要堵的資金窟窿還不止於此。

大連遼漁醫院名譽院長任元和向21新健康記者介紹說，遼漁醫院是以婦產科和骨外科爲特色的專科醫院，在恆康醫療收購之前沒有任何負債、貸款，在大連市口碑也很好。2014年4月，恆康醫療1.23億元收購遼漁醫院的工作由他主持，當時有121個股東，在恆康醫療介入之前已經有另一家公司打算收購遼漁，也發生了一些費用，爲了讓上述公司退出，恆康醫療對其進行了200萬元的補償。

然而任元和表示，這筆資金實際上是由他個人墊付，恆康醫療至今未歸還，與此同時，恆康醫療答應其3年300萬的年薪也沒有支付。爲此，至今恆康醫療欠其個人款項1100萬元。

“恆康醫療進入時，醫院貸款了5000萬元建新大樓，這筆費用由恆康醫療擔保，但利息等由遼漁醫院出。目前蓋大樓的建築工人的錢都還沒付。此次出讓遼漁醫院的權益，沒有開職代會，員工們都不知情。”任元和說。

啓信寶信息顯示，大連遼漁醫院爲民辦非企業單位，登記管理機關爲大連市民間組織管理局，是一所非營利性綜合性二級甲等醫院。

《民辦非企業單位登記管理暫行條例》第十八條規定，民辦非企業單位成立、註銷以及變更名稱、住所、法定代表人或者負責人，由登記管理機關予以公告。第二十二條規定，民辦非企業單位變更法定代表人或者負責人，登記管理機關、業務主管單位應當組織對其進行財務審計。

而對於非營利性醫療機構，《中國衛生統計年鑑》給出的定義是：爲社會公衆利益服務而設立運營的醫療機構，不以營利爲目的，其收入用於彌補醫療服務成本。非營利性醫療機構的收支、結餘不能用於投資者回報，也不能爲其職工變相分配，所有利潤和盈餘只能投入到機構的再發展中，用於購買設備，引進技術，開展新的服務項目或向公民提供低成本的醫療衛生服務。

*ST恆康公告顯示，在大連遼漁醫院權益轉讓中，受讓方爲吉林省慧眼電子科技有限公司，轉讓方爲恆康醫療集團，是否得到大連市民間組織管理局的審計與同意等相關事宜未詳盡。

另據啓信寶信息顯示，吉林省慧眼電子科技有限公司於10月27日臨時進行了股東股權變更，原股東發起人孫慶華等變更爲倪良林、倪良圓。公司經營範圍爲：智能視頻系統、電子監控系統、計算機軟件的研發、設計、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；機械設備（不含小轎車）、電子產品（不含衛星電視廣播地面接收設施和發射裝置）、計算機軟硬件的銷售；自營和代理貨物及技術進出口（國家限定公司或禁止進出口的商品及技術除外）。

孫慶華爲長春市萬邦投資有限公司、吉林省萬邦財務管理顧問有限公司法人、總經理、執行董事等，其歷史合作伙伴大多是房地產及金融投資型企業。

03

海王投了個“寂寞”？

對於出售大連遼漁醫院的收益，楊帆律師向21新健康記者表示，若遼漁醫院屬於民非企業，其資產不能進行上市公司財務並表。

另有業內資深投資人士向21新健康記者指出，9000萬轉讓資金屬於非經常性損益，不能作爲保殼資產。“市場上確實存在很多賣資產突擊保殼的，但從會計準則而言，非經常性損益不能計入淨利潤，很多成功（案例）是因爲監管層沒有抽查到，若抽查到，情況屬實，就意味着保殼失敗，如此前的新都（退）。”

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》稱，非經常性損益，是指公司發生的與經營業務無直接關係，以及雖與經營業務相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

此前，中銀國際研報也指出，上市地位的稀缺性使得上市公司不願輕易退市，以財務指標爲核心的退市制度和極低的違法成本，則爲“保殼”提供了可趁之機，使得退市制度運行效率較爲低下。

根據現行制度，連續兩年虧損，公司名前加*ST；連續三年虧損，公司暫停上市，連續四年虧損公司退市。公司在第一年虧損後，如果預期第二年還會虧損，那麼公司會通過盈餘管理對大虧損“洗大澡”：例如加大減值準備計提，爲第三年通過轉回減值準備實現扭虧爲盈作鋪墊；同時在第三年，公司會通過非經常性損益項目，例如政府補貼、資產處置、債務重組等，做大利潤實現“摘帽”。由此，許多上市公司形成了“兩年虧損一年盈利兩年虧損”的利潤模式。

推出科創板並試點註冊制，使得市場發生了本質性變化。科創板退市制度首次建立了淨利潤+主營業務收入的組合類退市指標。這意味着，過去瀕臨退市的公司靠賣房、賣資產、財政補貼等非經常性損益，簡單拼湊甚至虛構利潤保殼的情況在科創板市場不會出現。業界認爲，這對於創業板和其他主板市場退市制度改革具有很強的借鑑意義。

11月28日，證監會閻慶民副主席在2020年中國金融學會學術年會暨中國金融論壇年會的致辭中指出，健全常態化退市機制，實現“退得下”“退得穩”，提高我國退市制度的適應性，也要通過重組一批、重整一批、退市一批，拓寬多元化退出渠道。同時，對於嚴重財務造假的“害羣之馬”、喪失持續經營能力的“空殼殭屍”，增強退市剛性，決不允許“久拖不退”。

另據報道，滬深交易所正按照中央深改委、國務院和證監會的部署，吸收借鑑創業板、科創板的退市改革經驗，抓緊完善退市規則，加速推進配套制度落地。預計退市相關細則將於近期向社會公開徵求意見。11月19日，證監會上市公司監管部副主任孫念瑞也在“2020上市公司高質量發展論壇”上表示，證監會將優化退市標準，把單一連續虧損退市指標改爲組合類財務退市指標。

實際上，近年來交易所對突擊保殼的情況進行嚴查。

12月4日晚間，滬市第一低價股*ST富控發佈公告，因2018年度經審計的期末淨資產爲負值，公司被實施退市風險警示後，公司最近一個會計年度（即2019年度）經審計的淨資產繼續爲負值。根據《上海證券交易所股票上市規則》，上海證券交易所決定自2020年12月9日起暫停公司股票上市。*ST富控成爲11月初中央深改委定調“健全上市公司退市機制”後首家暫停上市的公司。

今年8月，*ST富控披露了2019年年報。爲了規避退市，公司違反會計準則，操縱財務報表，強行將淨資產從-36億元轉爲7.63億元，差額超過40億元。

截至三季度的股東戶數顯示，*ST富控仍有3.25萬戶股東。

新都退（深圳新都酒店股份有限公司）則是因爲“突擊”的收入，被定義爲非經常性損益而保殼失敗。

據其公告，因2013年度、2014年度連續兩個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，新都退股票自2015年5月21日起暫停上市。其披露2015年年度報告後，向深圳證券交易所提出恢復上市申請並被受理。2017年4月25日，深圳證券交易所收到公司年報審計會計師事務所出具的《關於深圳新都酒店股份有限公司2015年度經常性損益數據的進一步說明》，表明公司2015年度經調整後扣除非經常性損益後的淨利潤爲負值。2017年4月28日，公司恢復上市保薦人廣發證券股份有限公司撤回了其出具的與公司恢復上市申請相關的保薦文件。

公告顯示，2017年4月26日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）湖南分所提出，新都酒店公司2015年度營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入雖與正常經營業務相關，但鑑於其收入確認的背景及特殊性質，具有偶發性，應被視爲非經常性損益。

上述律師指出，對於*ST恆康而言，即便大連遼漁醫院權益出售成功，也是作爲非經常性損益，不能進行保殼。

從目前清算情況來看，清算組有可能啓動其持有的恆康醫療集團旗下的醫院股權拍賣。上述資深人士向21新健康記者表示，一旦拍賣流程啓動，6個月內誰也無法叫停，直至有人拍走或流拍，而在此期間，這幾家醫院的利潤也不能併入上市公司財務報表。

12月2日《重整投資合作框架協議》的公告提到，確保恆康醫療2020年實現盈利。從目前情況看，恆康醫療旗下醫院利潤貢獻有限。而此前，海王集團也一直提到做大供應鏈，對此，很多業內人士稱，目前情況下也有一定難度。

目前，受國家帶量採購、一票制等一系列政策影響，醫藥供應鏈都面臨着重大變革。北京鼎臣醫藥管理中心負責人史立臣向21新健康記者分析稱，目前局勢下傳統模式想通過供應鏈做大，難度很大。

“傳統靠賺差價、物流配送、代理、倒票等模式已經不行了，新型醫藥供應鏈體系在逐漸形成，包括順豐、郵政也都在介入。海王集團本身有藥店的優勢，但能否做起來，還是要觀察，因爲存在多個難點，如需要建立gsp配送體系，現在都是打擦邊球，另外很多配送資源都被地方和國有企業牢牢把握，其他企業想切入也很難，與終端對接方面，醫院回款也是個問題。”

值得注意的是，*ST恆康在8月29日發佈“關於被債權人申請重整的進展公告”，債權人向隴南中院申請對公司進行破產重整，但截至目前，關於*ST恆康破產重整沒有任何公告信息。12月2日，*ST恆康直接發佈股東簽署《重整投資合作框架協議》公告，一位資深律師向21新健康記者表示，這實際上對市場有嚴重誤導，存在信披問題。

另外，觀韜律師事務所合夥人郭海珍向21新健康記者指出，破產重組產業投資人必須走一定的法律程序才能夠最終確認，通常債權人、債務人都可以申請破產重組，向法院申請後，法院要經過一段時間來受理，看是否符合破產重組法中規定的條件，如果符合，會快速裁定一個管理人，債務人進行重組並公告，公告中會同步公佈其指定的管理人。

“拿到法院裁定之後，債務人向法院提交一個重整計劃草案，管理人來進行監督；還有一種方式就是管理人來起草重整計劃，通常是在法院裁定後6個月內提交法院和債權人會議。在這個階段，要裁定重整之後，產業投資人才會進入。” 郭海珍解釋稱。

而在上述公告中，直接表示海王集團爲產業投資人，而一些交易事宜未詳盡。

（作者：張飛飛 編輯：李欣夷，徐旭）