中國經濟網北京12月24日訊 深圳證券交易所昨日公佈的中小板關注函（【2020】第602號）顯示，北京千方科技股份有限公司（以下簡稱“千方科技”，002373.SZ）12月19日披露《關於變更部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的公告》稱，擬將2015年非公開發行股票募集資金投資項目“城市綜合交通信息服務及運營項目”部分募集資金2.03億元用途變更爲收購北京盤天新技術有限公司51%的股權。深交所中小板公司管理部對此表示關注，並要求公司就以下事項進行說明： 

1、截至9月30日，北京盤天經審計的淨資產爲5419.27萬元。本次交易北京盤天的整體估值爲3.99億元，增值率爲635.93%。（1）說明本次收購北京盤天股權所採用的估值方法，結合估值參數的設置和選取依據、具體評估過程等，說明北京盤天評估增值的原因。（2）結合北京盤天的主營業務及與公司的協同效應，對比近期可比案例說明本次交易作價是否公允、合理。 

2、公告顯示，本次交易對手方中，張志強、耀天興業向公司進行的股權轉讓交易部分，不承擔業績承諾；除張志強、耀天興業外的其他股東向公司進行的股權轉讓交易部分，承擔全部業績承諾。（1）北京盤天承諾其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年業務合同的實際回款率分別不低於96%、95%、90%、55%。說明本次交易所設置的業績承諾中，以累計回款率作爲業績考覈指標的原因，並結合北京盤天近年的實際回款率、上述業績承諾設置區間的合理性、業績指標在2023年大幅下降的原因等，說明本次交易對業績承諾設置安排的合理性。（2）本次交易同時設置“淨利潤承諾”及“累計回款率承諾”。補充說明如上述業績承諾未完成，核心股東對上市公司的補償安排及其設置的合理性，核心股東是否具有業績承諾履約能力，本次交易是否有利於維護上市公司及投資者利益。 

3、公告顯示，張英傑、彭小云、祝濤、李源、王麗平、馬靜華、戰華偉、張儉成8名個人轉讓方擬新設一家有限合夥企業，並擬以該新設合夥企業作爲轉讓方完成該等個人轉讓方所持有的標的股權的轉讓。（1）說明上述轉讓方擬新設有限合夥企業的目的，本次交易是否以合夥企業的設立爲前提，新設合夥企業與本次交易是否構成一攬子交易。（2）說明在前述合夥企業設立完成後，合夥企業對本次交易主要條款是否需要重新作出約定，如有，說明詳細情況。 

深交所要求公司就上述問題做出書面說明，在2020年12月31日前將有關說明材料報送並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。 

經中國經濟網記者查詢發現，千方科技成立於2002年12月20日，註冊資本15.81億元，於2010年3月18日在深交所掛牌，截至2020年12月15日，夏曙東爲第一大股東，持股2.40億股，持股比例15.16%。 

公司發佈的《關於變更部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的公告》顯示，爲完善公司智慧交通業務線產品，公司擬向北京盤天股東張英傑等12方以支付現金的方式購買其持有北京盤天合計51%的股權，其他股東均放棄優先購買權，收購價款合計2.04億元，收購價款全部擬用2015年非公開發行股票募集資金支付。北京盤天整體估值爲3.99億元，交易對方承諾2020年、2021年、2022年、2023年的淨利潤（以經審計歸屬公司的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬公司的淨利潤孰低爲準）分別不低於4892萬元、5753萬元、6280萬元、6595萬元，整體估值相當於2020年承諾淨利潤的8.15倍。收購完成後，北京盤天成爲公司的成員企業。北京盤天長期致力於衡器技術及稱重軟硬件產品研發。 

公告還顯示，截至2020年9月30日，北京盤天淨資產爲5419.27萬元，經中國經濟網記者計算，資產增值率爲635.93%。

以下爲原文： 

關於對北京千方科技股份有限公司的關注函 

中小板關注函【2020】第602號 

北京千方科技股份有限公司董事會： 

12月19日，你公司披露《關於變更部分募集資金用途用於收購北京盤天新技術有限公司51%股權的公告》稱，擬將2015年非公開發行股票募集資金投資項目“城市綜合交通信息服務及運營項目”部分募集資金2.03億元用途變更爲收購北京盤天新技術有限公司（以下簡稱“北京盤天”）51%的股權。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行說明： 

1、截至9月30日，北京盤天經審計的淨資產爲5,419.27萬元。本次交易北京盤天的整體估值爲39,881.94萬元，增值率爲635.93%。 

（1）請說明本次收購北京盤天股權所採用的估值方法，結合估值參數的設置和選取依據、具體評估過程等，說明北京盤天評估增值的原因。 

（2）請結合北京盤天的主營業務及與你公司的協同效應，對比近期可比案例說明本次交易作價是否公允、合理。 

2、公告顯示，本次交易對手方中，張志強、耀天興業向公司進行的股權轉讓交易部分，不承擔業績承諾；除張志強、耀天興業外的其他股東（以下簡稱爲“核心股東”）向公司進行的股權轉讓交易部分，承擔全部業績承諾。 

（1）北京盤天承諾其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年業務合同的實際回款率分別不低於96%、95%、90%、55%。請說明本次交易所設置的業績承諾中，以累計回款率作爲業績考覈指標的原因，並結合北京盤天近年的實際回款率、上述業績承諾設置區間的合理性、業績指標在2023年大幅下降的原因等，說明本次交易對業績承諾設置安排的合理性。 

（2）本次交易同時設置“淨利潤承諾”及“累計回款率承諾”。請補充說明如上述業績承諾未完成，核心股東對上市公司的補償安排及其設置的合理性，核心股東是否具有業績承諾履約能力，本次交易是否有利於維護上市公司及投資者利益。 

3、公告顯示，張英傑、彭小云、祝濤、李源、王麗平、馬靜華、戰華偉、張儉成8名個人轉讓方擬新設一家有限合夥企業，並擬以該新設合夥企業作爲轉讓方完成該等個人轉讓方所持有的標的股權的轉讓。 

（1）請說明上述轉讓方擬新設有限合夥企業的目的，本次交易是否以合夥企業的設立爲前提，新設合夥企業與本次交易是否構成一攬子交易。 

（2）請說明在前述合夥企業設立完成後，合夥企業對本次交易主要條款是否需要重新作出約定，如有，請說明詳細情況。 

請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年12月31日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。 

特此函告 

中小板公司管理部 

2020年12月23日