金洲管道存2宗信披違規 董事長孫進峯等3人收警示函
原標題：金洲管道存2宗信披違規 董事長孫進峯等3人收警示函
中國經濟網
中國經濟網北京12月25日訊 中國證券監督管理委員會浙江監管局網站昨日公佈的關於對浙江金洲管道科技股份有限公司及孫進峯、沈淦榮、蔡超採取出具警示函措施的決定》顯示，經查，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下簡稱“金洲管道”，002443.SZ）存在未及時對重大事項進行審議和對外披露且披露金額不準確等2宗信披違規。
一、2019年4月25日，金洲管道披露《關於投資建設年產3萬噸高品質薄壁不鏽鋼管材管件項目的公告》，公告顯示上述項目已經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過，投資估算3億元。但上述項目已於2018年12月正式備案並開工建設，且項目備案總投資金額爲5.47億元。金洲管道存在未及時對重大事項進行審議和對外披露且披露金額不準確的情形。
二、2019年11月12日，金洲管道披露《關於與萬科集團簽署鍍鋅鋼管集中採購協議的公告》，公告顯示公司與萬科企業股份有限公司簽訂了《2019-2021年度萬科集團鍍鋅鋼管集中採購協議》。但公司在《2019年年度報告》“公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況”欄目中未對上述協議的具體履行情況進行披露。此外，公司在《2019年年度報告》“報告期內正在進行的重大的非股權投資情況”欄目中亦未對年產3萬噸高品質薄壁不鏽鋼管材管件項目具體投資情況進行披露。金洲管道存在《2019年年度報告》披露不完整的情形。
浙江證監局判定，上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第二十一條、第三十條的規定。金洲管道董事長孫進峯、總經理沈淦榮、董事會祕書蔡超對上述行爲負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，浙江證監局決定對金洲管道及孫進峯、沈淦榮、蔡超分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案，要求公司及當事人充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高公司規範運作水平和信息披露質量，採取切實有效措施杜絕此類違規行爲再次發生。
經中國經濟網記者查詢發現，金洲管道成立於2002年7月31日，註冊資本5.21億元，於2010年7月6日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，霍爾果斯萬木隆股權投資有限公司爲第一大股東，持股1.11億股，持股比例21.24%。
當事人孫進峯自2017年9月8日至今任公司2屆董事長，任期至2022年12月26日。公司2019年年報顯示，孫進峯，1986年生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於北京大學及約克大學，研究生學歷，獲得中國註冊會計師資格。先後供職於KPMG、九鼎投資和方正集團等機構。2017年9月任公司董事長。
公司於2019年4月25日發佈的《關於投資建設年產3萬噸高品質薄壁不鏽鋼管材管件項目的公告》顯示，公司以自有資金投資建設年產3萬噸高品質薄壁不鏽鋼管材管件項目及配套新建綜合科研大樓、檢測中心等。本次事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，投資估算爲3億元，資金來源爲自有資金和銀行貸款，建設週期爲3年。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。
在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；
（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六）董事會報告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報告期內重大事件及對公司的影響；
（九）財務會計報告和審計報告全文；
（十）中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行爲，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
同時公開發行公司債券的上市公司，重大事項還應當包括：
（一）公司生產經營狀況發生重大變化；
（二）公司債券信用評級發生變化；
（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；
（四）公司發生未能清償到期債務的情況；
（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（六）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十；
（七）公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（八）中國證監會規定的其他情形。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會祕書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）責令公開說明；
（五）責令參加培訓；
（六）責令定期報告；
（七）認定爲不適當人選；
（八）暫不受理與行政許可有關的文件；
（九）限制股東權利（如限制行使表決權等）；
（十）責令暫停或者終止重組活動（或者責令暫停、停止收購活動）；
（十一）依法可以採取的其他監管措施。
以下爲原文：
關於對浙江金洲管道科技股份有限公司及孫進峯、沈淦榮、蔡超採取出具警示函措施的決定
浙江金洲管道科技股份有限公司、孫進峯、沈淦榮、蔡超：
我局發現浙江金洲管道科技股份有限公司（以下簡稱“金洲管道”）存在以下違規事項：
一、2019年4月25日，金洲管道披露《關於投資建設年產3萬噸高品質薄壁不鏽鋼管材管件項目的公告》，公告顯示上述項目已經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過，投資估算3億元。但上述項目已於2018年12月正式備案並開工建設，且項目備案總投資金額爲54，695萬元。金洲管道存在未及時對重大事項進行審議和對外披露且披露金額不準確的情形。
二、2019年11月12日，金洲管道披露《關於與萬科集團簽署鍍鋅鋼管集中採購協議的公告》，公告顯示公司與萬科企業股份有限公司簽訂了《2019-2021年度萬科集團鍍鋅鋼管集中採購協議》。但公司在《2019年年度報告》“公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況”欄目中未對上述協議的具體履行情況進行披露。此外，公司在《2019年年度報告》“報告期內正在進行的重大的非股權投資情況”欄目中亦未對年產3萬噸高品質薄壁不鏽鋼管材管件項目具體投資情況進行披露。金洲管道存在《2019年年度報告》披露不完整的情形。
上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第二十一條、第三十條的規定。金洲管道董事長孫進峯、總經理沈淦榮、董事會祕書蔡超對上述行爲負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你們分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高公司規範運作水平和信息披露質量，採取切實有效措施杜絕此類違規行爲再次發生。
此外，金洲管道還存在合同審批、內幕信息知情人登記、募集資金使用等方面不規範的問題。金洲管道應當對上述所有問題進行整改並在2020年12月31日前向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
浙江證監局
2020年12月22日
