原標題：銀行理財子公司產品銷售新規重磅出爐！支付寶、京東金融等第三方互聯網平臺不得代銷產品

圖片來源：視覺中國

見習記者 | 曾仰琳

12月25日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱“《辦法》”）。

銀保監會在答記者問中指出，制定《辦法》的背景：

一是進一步完善銀行理財子公司制度規則體系的需要。理財產品銷售適用的監管規定分散在不同的制度規則中，目前銀行理財子公司主要沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，全面性和適用性存在不足。

二是適應理財產品銷售法律關係變化的需要。銀行理財子公司設立後，產品銷售的相關法律主體擴展爲銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方。各方在理財產品銷售過程中的法律定位、權責關係、風險預期均發生變化，需要進一步細化明確相關規範。

三是對標看齊資管行業監管標準的需要。充分研究借鑑國內外資管產品銷售已有的成熟監管標準和實踐經驗，積極推進監管規則一致，避免制度窪地。

《辦法》共八章69條，從理財產品銷售機構、風險管理與內部控制、理財產品銷售管理、銷售人員管理、投資者合法權益保護、監督管理與法律責任等方面規範理財子公司的產品銷售。

其中，《辦法》規定了兩類可銷售理財子公司機構這一點引起市場關注。

兩類機構可銷售產品

從銷售活動的範疇來看，《辦法》明確銀行理財子公司理財產品銷售包括以下部分或全部業務活動：（一）以展示、介紹、比較單隻或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；（二）提供單隻或多隻理財產品投資建議；（三）爲投資者辦理認購、申購和贖回；（四）國務院銀行業監督管理機構認定的其他業務活動。

值得關注的是，銀保監會指出，《辦法》與資管新規統一要求緊密銜接，明確規定未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。

從銷售機構的規定來看，《辦法》將理財產品銷售機構分爲兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構。

“《辦法》現階段允許銀行理財子公司和吸收公衆存款的銀行業金融機構作爲代理銷售機構，保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。銀行理財子公司屬於新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處於起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。”銀保監會指出，下一步，將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構範圍擴展至其他金融機構和專業機構。

一國有大行從業人士向界面新聞記者指出，“《辦法》對兩類銷售機構的規定意味着，類似於支付寶、度小滿金融、京東金融等第三方互聯網平臺在現階段不能代銷理財子公司的產品。投資者僅可以通過理財子公司的、銀行的電子渠道購買理財產品。不過，未來理財子公司發展比較成熟後也存在放開和第三方平臺合作的可能。”

在電子渠道上和營業網點的規定上，《辦法》指出，理財產品銷售機構可以通過營業網點銷售銀行理財子公司理財產品，也可以通過官方網站、移動金融客戶端應用軟件（手機銀行APP）等自有的電子渠道銷售理財產品。

對於通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構按照監管規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區設置明顯標識，並在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。除非與投資者當面書面約定，評級爲四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。

對於通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。

釐清理財子公司與代銷機構的責任

在明確了兩類銷售機構《辦法》後，《辦法》還規定了雙方應責任共擔，釐清了雙方的責任。

《辦法》第九條指出，銀行理財子公司應當根據自身管理能力，對擬委託銷售的本公司理財產品建立適合性調查、評估和審批制度，審慎選擇代理銷售機構，切實履行對代理銷售機構的管理責任。銀行理財子公司應當對代理銷售機構理財產品銷售業務活動情況定期開展規範性評估。

同時，《辦法》明確，理財子公司和代銷機構之間，互相都對機構和產品有盡職調查的要求。

在第十條中規定，銀行理財子公司應當根據自身管理能力，對擬委託銷售的本公司理財產品建立適合性調查、評估和審批制度，審慎選擇代理銷售機構，切實履行對代理銷售機構的管理責任。銀行理財子公司應當對代理銷售機構理財產品銷售業務活動情況定期開展規範性評估。

第十三條規定，代理銷售機構總部應當對擬銷售的理財產品開展盡職調查，並承擔集中審批職責，納入本機構統一專門名單管理，不得僅以銀行理財子公司相關產品資料或其出具意見作爲審批依據；通過分支機構銷售的，應當以書面形式對分支機構進行明確授權，載明該分支機構可銷售的理財產品範圍。代理銷售機構應當在書面授權正式生效後2個工作日內，向分支機構所在地銀行業監督管理機構報告。

對於雙方的責任的劃分，《辦法》中還明確應落實到書面上。具體來看，在第十一條關於代理銷售合作協議的規定中，就詳細地列出至少應包含的十方面內容，比如，雙方就在理財產品銷售過程中違反投資者適當性管理的行爲，各自應當依法承擔的法律責任等。

此外，爲了規範理財產品銷售業務活動，《辦法》着力針對資管產品銷售面臨的突出問題，進一步明確規則要求。

具體的禁止行爲包括誤導銷售、虛假宣傳；提供抽獎、回扣、饋贈實物、代金權益及金融產品等銷售理財產品；與存款或其他產品進行混同；強制捆綁和搭售其他服務或產品；誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作；強化產品剛兌；私售“飛單”產品等方面。

當前，理財子公司正加速擴容。近一個月來，浙商銀行和恆豐銀行相繼宣佈將設立理財子公司，民生銀行的理財子公司籌建獲批。

另據界面新聞記者統計，目前全國已有20家銀行系理財子公司開業，包括6家國有大行所屬理財子公司，6家全國性股份行所屬的理財子公司，6家城商行所屬理財子公司，1家農商行所屬理財子公司，以及1家中外合資理財公司。作爲配套措施，《辦法》的出臺正當其時。

目前，該《辦法》正在公開徵求公衆意見，意見反饋截止時間爲2021年1月29日。銀保監會指出，《辦法》擬作爲《商業銀行理財子公司管理辦法》的配套制度適時發佈實施。