理財已經成爲大衆重要的生活方式，說理財已經真正走進了我們的生活一點也不過分。自從資產管理新規發佈並實施以後，所有的理財產品都不再保本保息，理財產品如何管理賣方？如何解決賣給誰？如何解決怎麼賣？的三大問題就成爲當務之急。#2020年你最大的收穫是什麼#

最近，銀保監會制定了《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》，目的是進一步完善銀行理財子公司制度規則體系的需要，明確理財產品的相關各方在理財產品銷售過程中的法律定位、權責關係、風險預期規範，強化投資者適當性管理，切實保護投資者合法權益，爲理財業務健康發展創造良好的制度環境。而重點就是解決和明確理財產品如何管理賣方？如何解決賣給誰？如何解決怎麼賣？的三大問題。

第一大重點是，“如何管理賣方”即誰能銷售理財產品？大大規範銷售理財產品的機構

大家購買理財產品的渠道無非是：銀行營業機構、券商和互聯網平臺，從目前的角度看，銀行機構和互聯網平臺則是主要銷售渠道。未來的理財產品特別是銀行理財子公司成立以後的銀行理財產品，在哪裏購買？誰有資格銷售？就成爲大家關注的目標和難題，同時也是規範理財產品市場秩序的重要因素。

什麼機構可以銷售理財產品？是不是隻有自己機構銷售自己發行的理財產品？當然不是。《辦法》明確將理財產品銷售機構分爲兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司，即自營機構；另一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構，即代理機構。所以，在未來購買理財產品時，一定要分清楚是自營機構還是代理機構。

對於代理機構，先要明確兩點，這兩點對我們目前的現狀具有非常強的約束力：

第一點，《辦法》明確規定未經金融監管部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。這一點被認爲是將來理財產品代理機構必須持牌經營，這對那些第三方代理發行機構是一個非常大的變化，並在以後會產生非常大的影響。

第二點，《辦法》明確，現階段代理銷售機構爲其他銀行理財子公司和吸收公衆存款的銀行業金融機構。這一點被認爲有兩層意思：一層意思是代理機構的範圍有所擴大，從銀行機構擴展到所有的金融機構；第二層意思是互聯網平臺和其他專業機構暫時還無法獲得代銷資質，因此也就失去了代理銷售理財產品的資格。這一點對於那些已經習慣於從互聯網平臺上購買理財產品的人來說，是一個非常大的變化。同時也是繼螞蟻集團、百度度小滿、京東金融、騰訊理財通、中國平安旗下陸金所等互聯網平臺相繼下架互聯網銀行存款產品後，對互聯網的代理行爲強化了進一步的規範和約束。

有的人可能會說，我只負責宣傳、推介，購買行爲仍然發生在發行機構，這應該不算銷售理財產品吧？實際上，根據這次《辦法》的規定，銀行理財子公司理財產品銷售活動包括以下三個方面：一是以展示、介紹、比較單隻或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；二是提供單隻或多隻理財產品投資建議；三爲投資者辦理認購、申購和贖回。可見，理財產品的銷售是包括宣傳、推廣、建議和認購、申購和贖回的整個過程。這對那些所謂的以實質性認購作爲代理的打擦邊球行爲是一個明確的規範。

很多人可能會以爲，只要是管理制度的出臺都是強化約束。實際上任何新的管理制度的出臺都是“堵與疏”並存的過程。這次的辦法疏通了理財產品的代理渠道同時堵住了互聯網平臺的銷售渠道，同時，《辦法》還對理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動明確了禁止行爲，具體的禁止性銷售行爲包括：誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售“飛單”產品等方面，進一步明確了規則要求，同時強化了理財產品的監管約束。這既爲理財業務健康發展創造良好的制度環境，同時也有利於切實保護投資者合法權益。

第二大重點是，“如何解決賣給誰”即解決理財產品的適用性難題 ？

誰能購買理財產品？既是一個特別簡單的問題，也是一個特別難的問題。

很多人可能會認爲，只要你有錢就可以購買理財產品，你就應該賣給我。實際上是不對的。

我國《商業銀行理財產品銷售管理辦法》（2011年8月28日中國銀行業監督管理委員會令2011年第5號）第九條明確，商業銀行銷售理財產品，應當遵循風險匹配原則，禁止誤導客戶購買與其風險承受能力不相符合的理財產品。風險匹配原則是指商業銀行只能向客戶銷售風險評級等於或低於其風險承受能力評級的理財產品。

根據最高人民法院2019年11月8日印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》，就是對理財產品的銷售適用性進行了法律上的明確和界定，其中第72條規定：適當性義務是指賣方機構在向金融消費者推介、銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品、券商集合理財計劃、槓桿基金份額、期權及其他場外衍生品等高風險等級金融產品，以及爲金融消費者參與融資融券、新三板、創業板、科創板、期貨等高風險等級投資活動提供服務的過程中，必須履行的瞭解客戶、瞭解產品、將適當的產品（或者服務）銷售（或者提供）給適合的金融消費者等義務。可見，理財產品的銷售適用性問題不僅僅是一個偏好的問題，更已經上升爲法律層面的問題。

這一次的規定，進一步明確理財產品銷售的適用性責任和義務，明確在銷售理財產品前，對理財產品和投資者進行風險評級評估是必要的程序。而對於理財子公司與代銷機構對同一理財產品或者投資者出現風險評級不一致的問題，理財產品應以二者評級孰高、投資者風險承受能力評級孰低爲準，切實保護投資者權益。也就是說，任何一款理財產品都需要進行風險評估，同時對所有的理財產品購買者也進行風險評估，理財產品的購買者風險等級要與理財產品的風險等級匹配。更重要的是，理財子公司與代銷機構都要分別進行評估，不得將另一方的評估結果直接應用，同時爲了進一步謹慎性原則，理財產品的風險等級以二者評級孰高爲原則確定、投資者風險承受能力評級以二者評級孰低爲準確定。這一點也非常重要。

對於通過官方網站、手機App等電子銷售渠道銷售的理財產品，要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄客戶營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需求。

同時《辦法》還規定，除非與投資者當面書面約定，評級爲四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。這與《商業銀行理財產品銷售管理辦法》（2011年8月28日中國銀行業監督管理委員會令2011年第5號）第四十二條的規定內容相一致。即商業銀行銷售風險評級爲四級(含)以上理財產品時，除非與客戶書面約定，否則應當在商業銀行網點進行。

第三大重點是，“如何解決該怎麼賣”即“賣者盡責”與“買者自負”的有機統一難題 ？

資產管理新規實施以後，理財產品打破剛性兌付、不再保本保息發後，虧損的出現就成爲就成“買者自負”的後果，即理財產品的購買者只能被動接受收益下降甚至本金虧損的後果。

但事實上，理財投資中“賣者盡責、買者自負”的理念固然重要，買者自負非常容易，但如何界定“賣者盡責”成爲最核心的關鍵

專家說要確立“賣者盡責、買者自負”的理念本身沒有錯，買者自負非常好理解，也不難做到。買者自負是提醒投資者，不僅要了解自身的投資需求和風險承受能力，也要認真閱讀產品說明書，瞭解產品投向、投資期限和風險等級，購買適合的產品。最重要的是，出現了虧損自認倒黴即可。

但賣者盡責現在卻非常的不清晰。更重要的是，如何界定賣者盡責？如果賣者沒有盡責應該承擔什麼責任？《辦法》堅持“賣者盡責”與“買者自負”的有機統一，推進有序打破剛性兌付，強化信息全面登記。這實際上是明確理財產品發行方和代理方的責任。

《辦法》裏進一步明確了銀行理財子公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任。銀行理財子公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行爲，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。

銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的統一信息內容和披露標準，篩選合格的代理銷售機構並實施持續有效管理，明確規範銷售的執行標準和約束機制。代理銷售機構面向投資者實施銷售行爲，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客羣的理財產品，履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者，以及依法依規和按協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務。這種責任的明確事實上是進行了分層和內容設計。

《辦法》還對銀行理財子公司和代銷機構分別提出了機構和產品盡職調查要求。對理財產品銷售文本、從業人員管理方面給予了詳細的規定。都是爲了強化“賣者盡責”基礎上的“買者自負”原則。

截至目前，已有包括6家大行、6家股份行、6家城商行、1家農商行以及1家合資共計20家理財子公司開業，相信未來銀行理財子公司會成爲理財市場的主渠道，理財產品的規範對我國未來理財市場產生重大而積極的影響。（麒鑑）圖片來自網絡