项羽灭掉秦国之后，重新分配天下，一共分封了十八个诸侯王，可很快天下就乱了起来。

田荣兼并了齐地三个王的土地，自封为齐王，又支持彭越在梁地造项羽的反；陈馀在田荣的帮助之下，赶走了实际控制赵国土地的张耳，把原赵王歇迎接回赵国；汉王刘邦则解决了封在关中的三个秦军降将，控制了关中一带。

现在是赵国、齐国反叛，汉王也在西边蠢蠢欲动，项羽有点着急上火了。韩王成被他杀了，他把原来的吴地县令郑昌封为韩王，让他去韩国发兵堵住刘邦东进的路；又让大将萧公角去攻打梁地的彭越。

以当时的力量对比，刘邦要想打垮韩军，那应该不是多难的事情，可他并没有用蛮力，而是借力发力干了点更妙的事。刘邦身边的张良，本来就是韩国的相国，他把张良派回了韩国，张良就以韩王的名义给项羽写了一封信，那意思刘邦当初先进了关中，按理就应该在关中称王，他这次起兵只是为了拿回属于自己的关中，没有往东更进一步的打算。

那时候彭越已经打败了萧公角的大军，张良又把彭越和田荣的反楚文书抄了一份给项羽，那意思你不用太在乎汉王刘邦，还是多花些心思对付齐国吧！

项羽得到消息以后，心里稍微踏实了一些，本来他最放心不下的就是刘邦，现在不用两头堵，可以一心一意的对付齐王田荣了。要说项羽这些年打仗，最依仗的还要说是英布，在分封诸侯的时候，英布被封为九江王，得到一大片让别人眼馋的土地，这次项羽要攻打齐国，很自然的就向英布征兵。

出乎项羽的意料，英布有了自己的地盘以后，为项羽干活的积极性明显下降了，他非但托病不出征，还只是派部将带了几千人去敷衍项羽。也就是因为这次事件，项羽同英布的关系出现了裂痕，日后英布被刘邦策反，就从这里埋下了种子。

虽然没有英布的得力相助，项羽的大军还是出征了，那一年的冬天，项羽的军队向北来到了城阳，田荣也很自信的带兵同项羽交战。要说这项羽不愧是西楚霸王，几番交战之后，他把齐军杀的是落花流水，田荣只好带军逃往平原，就在那个地方，当地的百姓杀掉了田荣。

田荣虽然死了，可项羽并不打算罢手，他这次北上就是想彻底的征服齐国，让天下的诸侯都看看，敢惹我项羽是个什么下场，所以拿下了齐国以后，他又一次的展示了屠夫本色。齐国的城市被焚烧，齐国投降的士兵被活埋，齐国的很多老幼妇女都成了俘虏。

哎，这房屋可以烧毁，人却是杀不光的，楚军在齐国这么折腾，齐国的民心哪里会归顺啊！很多齐国人就自发的聚集起来反对项羽。这个时候，田荣的弟弟田横也站了出来，他在齐国聚集人手组成军队，有几万人都响应了他的号召，他们在城阳公开和项羽的楚军叫板。

项羽实在是没有想到，自己在齐国花这么大力气的扫荡，这敌人怎么还越来越多了，看来一时半会是走不开了，他就留在城阳和田横的军队交战，可这次齐军完全没有之前的颓势，打了好多次也打不服。

到了第二年的春天，项羽还在齐国耗着，这时候传来一个不好的消息，汉王刘邦统帅五个诸侯国的军队，据说有五十六万人马，去攻打楚国了！