文 | 浮萍

罗永浩刚刚失利，“原来是西门大嫂”接力冲刺A股。

近日元隆雅图公告表示，公司与张馨心、闫然、余寅等3名交易对手签署股权转让协议，拟支付2.7亿元收购北京有花果文化传媒有限公司（以下简称“有花果传媒”）。本次收购完成后，公司将直接持有有花果传媒 60%股权。

有花果传媒的创始人和实控人张馨心正是网络红人“原来是西门大嫂”，这意味着这桩并购案又是一起红人博主经营的MCN卖身上市公司典型案例。

文娱商业观察前几天刚撰文《A股不欢迎罗永浩，主播资本化浪潮遇挫》，分析过罗永浩资本运作的失败释放出监管层不太愿意放行这样的热钱收割式并购，虽然元隆雅图不是跨界并购，而是基于业务协同性的收购，并且使用现金的方式规避监管复杂性，但是仍然不看好。

此前，MCN行业曾有量子云、苏州梦嘉、旭航网络、”吴晓波频道”、“网星梦工厂”等多起并购案，但均在市场上引起巨大争议，最后也都以失败告终，反观元隆雅图收购有花果传媒，本质上和上述收购案一致，因此文娱商业观察认为最终的结局依然具有相似性。

如果最后有花果传媒闯关成功，那么会起到一个坏的示范作用：舆论混杂、身陷数据造假的MCN会争相花式运作上市，这并不是当下资本市场愿意看到的现象。

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“原来是西门大嫂”套现1.38亿

三年承诺1.2亿业绩

和成都星空野望科技头牌是罗永浩类似，有花果传媒现在最知名的网红是“原来是西门大嫂”。

“原来是西门大嫂”本名张馨心，原本做编剧和影视制作的她在2014年底遇到闫然和余寅，三人决定一起在新媒体领域创业。于2015年4月创立微信公众号“原来是西门大嫂”并开始运营，通过微博的导流，创号第一天便获得了5万粉丝。

“原来是西门大嫂”以分享美妆、穿搭、明星采访等原创内容为主，目前全网粉丝量超过1800万，成为知名度相对高一些的网红。

由于张馨心在公司扮演着核心角色，所以她是有花果传媒最大的股东和实际控制人，在元隆雅图并购前持有公司45.8%的股份，并购后将退居第二大股东，持股比例为18.32%。

通过这次收购，张馨心本人将直接套现1.24亿元，加上滚存利润分配3027.11万元中的1386万元，张馨心共计能获得现金约1.38亿元。不过这些钱并不是一次性给予的，而是分了三步解锁，即2020年、2021年和2020年分别解锁收购价的51%、20%和29%。

张馨心和团队承诺2020年、2021年和2020年分别实现净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元，三年承诺业绩总和接近1.2亿元。每一年需要达到业绩承诺线才能相应解锁收购款，如果达不到就需要相应的扣减补偿。

这样的业绩对赌条件苛刻吗？如果你说苛刻也可以，因为有花果传媒必须要分3年才能拿到相应的收购款；你说不苛刻也是有道理的，因为总价2.7亿元的总收购对价+3027.11万元的突击分工，张馨心和团队能够拿到近3亿元的现金，即使最坏的情况净利润为零，扣减掉业绩补偿款，张馨心和团队依然入账近1.8亿。

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有花果传媒冲A股不看好

高溢价、高负债率、强监管

目前这个收购案最令人诟病的地方在于有花果传媒的高估值。据元隆雅图公告，有花果传媒100%股权的评估价为4.54亿元，而截至9月30日，其净资产只有851.01万元，增值率高达5230.07%。

虽然说这几年有花果传媒发展得不错，签约红人从最初的 “原来是西门大嫂”发展到拥有“Fashionbaby”“郭姐哒”等达百余人，全网拥有账号258个，覆盖粉丝达1.52亿；业务也是MCN矩阵博主签约孵化和广告，增加内容电商和直播电商业务，算是踩中了MCN和直播电商两大风口。

但是本身有花果传媒的盈利质量并不是很好。公告显示有花果传媒2019年、2020年1-9月的营业收入分别为4249.43万元、7932.51万元，净利润分别为666.10万元和2851.66万元，净利润率突然从2019年的15.68%增至2020年1-9月的35.95%。

但有一点不容忽视，有花果传媒的资产负债率也同期陡升，从2019年的48.22%升至2020年1-9月的超87%，这很大程度上和有花果传媒原股东突击分红3000多万有关，将账面上的现金瓜分殆尽，造成净资产急剧减少。

高溢价、高负债率并不是文娱商业观察不看好这笔交易的核心，而是最近饱受争议的直播数据造假、烂品以及假货等问题层出不穷。

汪涵、李雪琴、辛巴等层出不穷的负面舆论证明直播带货行业已经到了急需树立规范的时候。国家市场监管总局、国家互联网信息办公室、国家广电总局等相关部委先后下文将网络直播纳入监管，要求企业和主播遵守网络交易规范，监管政策开始加码。

直播带货正是有花果传媒的主要业务之一，而另一块的红人孵化业务监管层同样不欢迎。

先是瀚叶股份以38亿元的价格购买拥有981个公众号的量子云，后是利欧数字23亿元并购苏州梦嘉传媒；最近的要数“吴晓波频道”作价16亿元装入妖股全通教育等，他们无一例外的都被监管层否定，即使他们的业务体量、盈利能力、知名度都要高于有花果传媒。

总之目前有花果涉及到的MCN红人孵化和电商直播业务都备受质疑，在监管层眼中都不太受欢迎，尤其是罗永浩收购刚刚失败之际，有花果传媒有点“顶风作案”的味道，最后能否成功也值得期待。

成则打破近年来MCN资本运作失败的命运，败则验证了监管层对行业持续清整的态度。