文 | 浮萍

羅永浩剛剛失利，“原來是西門大嫂”接力衝刺A股。

近日元隆雅圖公告表示，公司與張馨心、閆然、餘寅等3名交易對手簽署股權轉讓協議，擬支付2.7億元收購北京有花果文化傳媒有限公司（以下簡稱“有花果傳媒”）。本次收購完成後，公司將直接持有有花果傳媒 60%股權。

有花果傳媒的創始人和實控人張馨心正是網絡紅人“原來是西門大嫂”，這意味着這樁併購案又是一起紅人博主經營的MCN賣身上市公司典型案例。

文娛商業觀察前幾天剛撰文《A股不歡迎羅永浩，主播資本化浪潮遇挫》，分析過羅永浩資本運作的失敗釋放出監管層不太願意放行這樣的熱錢收割式併購，雖然元隆雅圖不是跨界併購，而是基於業務協同性的收購，並且使用現金的方式規避監管複雜性，但是仍然不看好。

此前，MCN行業曾有量子云、蘇州夢嘉、旭航網絡、”吳曉波頻道”、“網星夢工廠”等多起併購案，但均在市場上引起巨大爭議，最後也都以失敗告終，反觀元隆雅圖收購有花果傳媒，本質上和上述收購案一致，因此文娛商業觀察認爲最終的結局依然具有相似性。

如果最後有花果傳媒闖關成功，那麼會起到一個壞的示範作用：輿論混雜、身陷數據造假的MCN會爭相花式運作上市，這並不是當下資本市場願意看到的現象。

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“原來是西門大嫂”套現1.38億

三年承諾1.2億業績

和成都星空野望科技頭牌是羅永浩類似，有花果傳媒現在最知名的網紅是“原來是西門大嫂”。

“原來是西門大嫂”本名張馨心，原本做編劇和影視製作的她在2014年底遇到閆然和餘寅，三人決定一起在新媒體領域創業。於2015年4月創立微信公衆號“原來是西門大嫂”並開始運營，通過微博的導流，創號第一天便獲得了5萬粉絲。

“原來是西門大嫂”以分享美妝、穿搭、明星採訪等原創內容爲主，目前全網粉絲量超過1800萬，成爲知名度相對高一些的網紅。

由於張馨心在公司扮演着核心角色，所以她是有花果傳媒最大的股東和實際控制人，在元隆雅圖併購前持有公司45.8%的股份，併購後將退居第二大股東，持股比例爲18.32%。

通過這次收購，張馨心本人將直接套現1.24億元，加上滾存利潤分配3027.11萬元中的1386萬元，張馨心共計能獲得現金約1.38億元。不過這些錢並不是一次性給予的，而是分了三步解鎖，即2020年、2021年和2020年分別解鎖收購價的51%、20%和29%。

張馨心和團隊承諾2020年、2021年和2020年分別實現淨利潤不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元，三年承諾業績總和接近1.2億元。每一年需要達到業績承諾線才能相應解鎖收購款，如果達不到就需要相應的扣減補償。

這樣的業績對賭條件苛刻嗎？如果你說苛刻也可以，因爲有花果傳媒必須要分3年才能拿到相應的收購款；你說不苛刻也是有道理的，因爲總價2.7億元的總收購對價+3027.11萬元的突擊分工，張馨心和團隊能夠拿到近3億元的現金，即使最壞的情況淨利潤爲零，扣減掉業績補償款，張馨心和團隊依然入賬近1.8億。

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有花果傳媒衝A股不看好

高溢價、高負債率、強監管

目前這個收購案最令人詬病的地方在於有花果傳媒的高估值。據元隆雅圖公告，有花果傳媒100%股權的評估價爲4.54億元，而截至9月30日，其淨資產只有851.01萬元，增值率高達5230.07%。

雖然說這幾年有花果傳媒發展得不錯，簽約紅人從最初的 “原來是西門大嫂”發展到擁有“Fashionbaby”“郭姐噠”等達百餘人，全網擁有賬號258個，覆蓋粉絲達1.52億；業務也是MCN矩陣博主簽約孵化和廣告，增加內容電商和直播電商業務，算是踩中了MCN和直播電商兩大風口。

但是本身有花果傳媒的盈利質量並不是很好。公告顯示有花果傳媒2019年、2020年1-9月的營業收入分別爲4249.43萬元、7932.51萬元，淨利潤分別爲666.10萬元和2851.66萬元，淨利潤率突然從2019年的15.68%增至2020年1-9月的35.95%。

但有一點不容忽視，有花果傳媒的資產負債率也同期陡升，從2019年的48.22%升至2020年1-9月的超87%，這很大程度上和有花果傳媒原股東突擊分紅3000多萬有關，將賬面上的現金瓜分殆盡，造成淨資產急劇減少。

高溢價、高負債率並不是文娛商業觀察不看好這筆交易的核心，而是最近飽受爭議的直播數據造假、爛品以及假貨等問題層出不窮。

汪涵、李雪琴、辛巴等層出不窮的負面輿論證明直播帶貨行業已經到了急需樹立規範的時候。國家市場監管總局、國家互聯網信息辦公室、國家廣電總局等相關部委先後下文將網絡直播納入監管，要求企業和主播遵守網絡交易規範，監管政策開始加碼。

直播帶貨正是有花果傳媒的主要業務之一，而另一塊的紅人孵化業務監管層同樣不歡迎。

先是瀚葉股份以38億元的價格購買擁有981個公衆號的量子云，後是利歐數字23億元併購蘇州夢嘉傳媒；最近的要數“吳曉波頻道”作價16億元裝入妖股全通教育等，他們無一例外的都被監管層否定，即使他們的業務體量、盈利能力、知名度都要高於有花果傳媒。

總之目前有花果涉及到的MCN紅人孵化和電商直播業務都備受質疑，在監管層眼中都不太受歡迎，尤其是羅永浩收購剛剛失敗之際，有花果傳媒有點“頂風作案”的味道，最後能否成功也值得期待。

成則打破近年來MCN資本運作失敗的命運，敗則驗證了監管層對行業持續清整的態度。