項目權屬之爭揭內幕交易往事： *ST輝豐信披任性因何而起

作者： 張麗華

[ 一名證券律師告訴記者，鑑於*ST輝豐近兩年巨幅虧損，而瑞凱公司擁有草銨膦生產技術和生產線，是*ST輝豐體系內優質資產，且草銨膦原藥市場價格看漲，*ST輝豐收購瑞凱公司少數股東權益，屬利好事件。“佰事達在輝豐公司公告之前購買輝豐的股票，難免有‘內幕交易’之嫌。” ]

*ST輝豐草銨膦項目權屬爭議仍未落定，又陷入收購瑞凱公司小股東股權的紛爭中。

2020年10月29日，*ST輝豐連出43份公告，涉資產出售事宜。其中將位於大豐的5000噸草銨膦項目火線置入子公司江蘇科利農，再將科利農轉賣予安道麥。

公告一出，有人向深交所投訴稱，這一項目產權屬於*ST輝豐持股51%的子公司——石家莊瑞凱公司有限公司（下稱“瑞凱公司”）。

投訴人即瑞凱公司小股東河北佰事達商貿有限公司（下稱“佰事達”）大股東郭俊輝，其通過持有佰事達99%股權，間接擁有瑞凱公司近49%股權。

郭俊輝此前告訴第一財經記者，5000噸草銨膦項目，系瑞凱公司出資、出技術，該項目屬於瑞凱公司。且*ST輝豐與瑞凱公司當時商定，瑞凱公司提供資金、技術、團隊。*ST輝豐只是根據協議，協助提供水電氣保障和辦理備案、環評安評手續。

5000噸草銨膦項目權屬爭端按下不表。*ST輝豐收購瑞凱公司，屬上述項目權屬之爭的衍生爭端。

郭俊輝告訴記者，因長時間雙方未就5000噸草銨膦項目權屬達成紙面協議，2018年7月，佰事達與*ST輝豐簽訂《49%瑞凱公司股權轉讓協議》。但上述股權轉讓協議執行過程中，雙方又矛盾重重。

記者發現，*ST輝豐在這一紙股權轉讓協議的簽訂和執行過程中，存在多處信披違約的事項。

收購49%股權，*ST輝豐爲何從未公告？

權屬之爭未起爭訟，*ST輝豐先將佰事達告上了法庭。2020年12月15日，*ST輝豐一紙訴狀遞交河北石家莊人民法院。

*ST輝豐稱，2018年，郭俊輝提出由*ST輝豐收購其實際控制的佰事達公司持有的瑞凱公司49%的股權，但因佰事達構成根本違約，*ST輝豐因此通過訴訟向佰事達追索違約金5000萬元。

*ST輝豐在公告中稱，雙方在《股權轉讓協議》中明確了收購佰事達持有的瑞凱公司49%股權的相關事宜。

但記者遍查*ST輝豐公告，卻沒有發現*ST輝豐曾經公告過此項交易。

直至2018年和2019年年報，*ST輝豐一直聲稱，該交易事項仍未確定具體交易價格。*ST輝豐表示，擬以自有資金收購佰事達持有的瑞凱公司49%股權，待石家莊瑞凱公司經審計評估後，雙方確定具體交易價格。截至2018年12月31日，公司已預付股權轉讓款2700萬元。

2018年簽訂的收購協議，爲何沒有公告？第一財經記者就此問題致電*ST輝豐董祕韋廣權，韋廣權回答稱：“可能沒有達到披露的標準。”

韋廣權向記者承認，該《股權轉讓協議》的確簽訂過。那爲什麼*ST輝豐要在年報中謊稱未確定交易事項呢？記者從韋廣權處未得到答案。

佰事達總經理助理王歡告訴記者，*ST輝豐所稱《股權轉讓協議》，的確是雙方於2018年7月1日簽訂的，王歡回憶，當時協議約定，*ST輝豐以2.7億元向佰事達收購瑞凱公司49%股權，價款分10%、20%、20%、50%四次付清。

王歡告訴記者，這份協議簽訂之後，*ST輝豐即要求將雙方的協議鎖在保險箱中。“具體是鎖在建設銀行上海第五支行，需要雙方的人員到場，雙方的密碼才能打開。當時鎖協議的理由，他們是說‘不方便披露’。”

“*ST輝豐方面連照片都不讓我們拍。”王歡稱，當時是她和*ST輝豐的人員一起在建設銀行上海第五支行辦理的協議保管流程。她隨後向第一財經記者展示了當時與建設銀行上海第五支行就協議保管簽訂的委託協議。

協議深鎖抽屜

*ST輝豐與瑞凱公司的關係，要追溯到2015年。2015年6月，輝豐以自有資金，向瑞凱公司增資2.69億元，從而獲得瑞凱公司51%股權，剩餘的49%股權歸瑞凱公司原股東佰事達所有。

當時的公告稱，瑞凱公司是國家定點農藥生產企業，其主要產品爲草銨膦原藥等。輝豐希望通過本次投資後充分利用瑞凱公司的優勢地位，縮短公司在該產品項目的實施週期，進一步擴大公司在除草劑市場的份額。

自增資時起，*ST輝豐與佰事達方面就草銨膦項目權屬多番交涉，但由於種種原因（見本報報道《**ST輝豐18億“嫁女”引爭議：女兒究竟是誰家的》），雙方始終未就協議簽字蓋章。

協商不成，佰事達乾脆把少數股權賣予*ST輝豐。2018年7月，佰事達與*ST輝豐簽訂《49%瑞凱公司股權轉讓協議》。

“當時草銨膦項目先於2017年在輝豐內部被強行叫停，後因輝豐整體環保事件被叫停，佰事達無奈就同意了（股權轉讓）。”王歡說。

而這份雙方簽字的協議，爲何深鎖抽屜？王歡回憶，當時*ST輝豐董事長仲漢根告訴佰事達，輝豐當時處於停車狀態，此時購買瑞凱公司股權，“公告時機不對，需要暫緩公告，但是股權轉讓協議先按約定執行。”

第一財經記者致電仲漢根，但仲漢根得知記者身份後隨即掛斷電話。

*ST輝豐要求佰事達買股票卻未公告

記者瞭解到，前述*ST輝豐稱佰事達在《股權轉讓協議》執行過程中構成“根本違約”，系因雙方在協議中約定，佰事達拿到第一筆股權轉讓款2700萬元，在六個月內使用其中至少50%資金，用來購買*ST輝豐的股票，鎖定期爲一年。

記者在*ST輝豐狀告佰事達的《起訴書》中，找到了相關陳述：《股權轉讓協議》簽署後，輝豐公司按約定支付了首期款項2700萬元，但佰事達未按約定將其中1350萬元購買輝豐公司的股票，原告多次與被造交涉未果，致《股權轉讓協議》至今未能完成履行。

獅華財經投資經理石建告訴記者，不少上市公司在收購方案中，要求被收購方拿這個現金來換成公司股票，收購方買股票作爲交易條件，一般也會對外公告。

“但上市公司收購自己控股的子公司少數股權，要求被收購方增持股票的事，這個倒很少見。而且*ST輝豐居然沒有要小股東作業績承諾，這不太符合商業常理。”石建表示。

股權轉讓協議可能影響股價，佰事達將購買公司股票，勢必也影響股價，但*ST輝豐均未公告上述事項。

韋廣權對記者承認，股權轉讓協議中，的確有要求佰事達買*ST輝豐股票的條款。但爲何未將此事項公告，韋廣權不予回答。

2016年至2018年，瑞凱公司合計實現淨利潤1.3億元。2018年*ST輝豐歸母淨利潤鉅虧5.4億，瑞凱公司則盈利4000餘萬。

一名證券律師告訴記者，鑑於*ST輝豐近兩年巨幅虧損，而瑞凱公司擁有草銨膦生產技術和生產線，是*ST輝豐體系內優質資產，且草銨膦原藥市場價格看漲，*ST輝豐收購瑞凱公司少數股東權益，屬利好事件。“佰事達在輝豐公司公告之前購買輝豐的股票，難免有‘內幕交易’之嫌。”

王歡向記者解釋稱，佰事達不是不履行約定，而是擔心入了“內幕交易”的坑。

“輝豐公司在支付第一筆款項後，主動提醒我們（買股票）可能構成內幕交易，讓我們諮詢律師。”

“我們的律師認爲，這項股權轉讓交易本身，即屬於內幕信息，那麼佰事達顯然是內幕信息知情人。在公佈此消息之前，佰事達購買股票，可能會構成‘內幕交易’。”

“爲避免內幕交易，我們需要輝豐公司對外公告相關股權轉讓協議的全部主要條款（包括要求佰事達購買輝豐公司股票），或者輝豐公司向佰事達出具書面聲明，免除佰事達內幕交易的責任，才能買股票。”

“但輝豐公司不肯出書面聲明給我們，又不肯公告協議，於是買股票的事情一直擱置。”王歡表示，“我們在向輝豐公司催要下一筆股權轉讓款時，輝豐也從來沒有提出股票的事，只說自己資金緊張。”

郭俊輝告訴記者，佰事達還是在2020年9月花費2700萬的50%（即1350萬），購買了*ST輝豐的股票。“買股票前，我跟仲漢根溝通過，他對我說：‘你買股票吧，買了我就付（剩下的股權轉讓款）’，但買完（股票）之後，輝豐也沒有付餘款。”

記者發現，至2020年9月，*ST輝豐賬面的貨幣資金只有2.27億元（其中還有部分受限資金），已經不夠支付剩餘股權轉讓款。

*ST輝豐2019年年報顯示，*ST輝豐已將持有的瑞凱公司51%股權質押給工行大豐支行以獲取銀行借款；另外，2019年年報，*ST輝豐對瑞凱公司計提商譽減值1.03億元。