2月5日證監會發布新規，重點約束“突擊入股”行爲，並將鎖定期3年的界定時間由申報IPO前6個月延長到12個月。新規對於“突擊入股者”們短期套利的投機行爲約束極大，大大增加牟取短期暴利的不確定性，套利空間受到最大程度壓縮。

2月5日，針對擬上市企業股東信息披露監管，證監會在其官網發佈了《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱：《監管指引》），旨在對股權代持、突擊入股、入股價格異常等現象加強監管，重點約束突擊入股。

《監管指引》爲突擊入股再上“緊箍咒”——“提交IPO申請前12個月內入股的新增股東都要鎖定36個月”，這一規定將突擊入股的界定時間由申報IPO前6個月延長到12個月，並要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。新規一出，無異於向“突擊入股者們”投放了一枚“重磅炸彈”，試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行爲將受到極大制約。

證監會重點打擊突擊入股的套利行爲、嚴格把關IPO入口、提升上市公司質量的同時，由於超長鎖定期帶來的諸多不確定因素，一級市場上真正的優質標的更加受PE們的追捧，機構投資者間的競爭也更爲激烈。因而，機構的投資眼光和能力越來越重要，新規之下參與擬上市企業Pre-ipo融資的過程中，投資者們必然斟酌良多，並積極採取應對策略。

重磅打擊突擊入股，PE機構將面臨什麼？

試點實施註冊制之後，上市審覈週期大幅縮短，企業上市更爲方便快捷的同時，也爲資本短期“造富”提供了生長土壤，“影子股東”“突擊入股”等現象頻出，從而使得PE腐敗、權力尋租等不法不規現象大行其道，極大地傷害堅持以價值投資爲導向的專業投資機構。

2月5日，證監會發布的《監管指引》通過加強擬上市企業股東信息披露監管，“防止資本無序擴張”。《監管指引》中，證監會要求發行人對新增股東相關情況進行充分披露與覈查。另外，監管時間範圍從申報前6個月延長到12個月，而監管對象範圍也從增資或從控股股東實際控制人處受讓，擴大到所有新增股東。顯然，新規對於長久以來廣爲詬病的“突擊入股”現象的約束力逐步提高，力圖補齊制度短板。

事實上，擬上市公司出於正常業務發展尋求融資的現實需求，是符合市場原則的。但在具體的市場表現中，尤其是上市確定性較高的情況下，“突擊入股”爲利益相關方提供了低價入股、套取鉅額溢價的機會。在審覈週期大幅縮短的當前，資本短期造富明顯、長期支持不足，對於“突擊入股”等行爲確實需要採取更嚴格的管理措施。

鎖定期延長，有利於堵住利益輸送的漏洞，或增加利益輸送的不確定性，增加了投資機構短期套利的風險。

而發行人之所以允許突擊入股存在，大多存在利益上的牽扯，因而新規出臺一定會給發行人、保薦人以及股東帶來利益上的衝擊。相應的，在新規下，機構投資者所參與的發行人上市前融資也將面臨着多種問題。

近年來，不在少數的投資機構追趕着“風口”，3年鎖定期一過，“風口”上的企業和行業或許也不再備受市場追捧，而新規將使得投資回報的不確定性加大。另外，市場中存在部分本就高位接盤的投資機構，在3年鎖定期下，極有可能需要面對的是市場風雲變化帶來的虧損。

反之，若是投資受週期波動較小的的行業，且進入價格合適，則受到的影響較小。

證監會打擊“突擊入股”的動作，在一定程度上會延緩企業IPO的申報速度。而對於已經入股企業、且基金存續期將至的機構投資者而言，新規導致的企業延遲申報勢必會打亂基金的退出安排。新規出臺對短線投資者參而言，該政策明顯不利。

上海一家專注於精細化工等先進製造領域投資的PE基金投資經理對老虎財經表示，“3年的鎖定期其實不大友好，機構今後在選擇項目時，首先考慮的便是退出的時間節點。在投資賽道選擇方面，其實影響不大。當然，近年來很多公開講話和文件是有一些引導的，比如半導體、智能製造、醫療健康等”。

不難看出，新規對於“突擊入股者”們短期套利的投機行爲約束極大，大大增加牟取短期暴利的不確定性，套利空間受到最大程度壓縮。反之，對於着眼長遠、佈局早期的價值投資者而言影響不大。長遠看來，機構投資者最終將回歸到價值投資的本質，以促進長期謀劃，提早佈局。

新規將考驗機構的投資能力

中南資本一個專注於高端製造和互聯網領域投資的PE基金人員認爲“新規出臺後，好標的會被搶的更厲害，對於機構的投資能力要求更高了，不是啥項目都能說隨便ipo了”。

而這對於依賴PE模式的上市公司更是如此，比如愛爾眼科，一家依靠PE模式引資擴大體外醫院規模的公司。愛爾眼科董祕也如此認爲，由於鎖定期延長，退出期也隨之延長，PE機構的出資人風險就更大。

因此，出資人的投入也將逐步從短錢變爲長錢，更加會考察基金管理人的投資眼光、投資能力，具有長期優良投資業績的PE機構將逐步勝出，投資圈會產生新一輪的優勝劣汰。因而踐行長期主義，大幅度提高投資眼力和持有耐心，對投資標的的行業趨勢、核心優勢、管理能力進行更加準確地預判和把握是應對新規的根本力量。

另有觀點認爲，新規可能有利於港交所，因爲在香港市場，也有基石投資者參與IPO認購，比如近期上市的快手，上市前就有新加坡主權投資基金等其他大型機構參與認購，鎖定時間到2021年8月25日，只有不到一年。

新規初衷是打擊突擊入股，鼓勵長期價值投資行爲。相關人士指出《監管指引》還沒出臺相關的配套執行細則，新規的執行還存在相應“漏洞”：第一時間點如何認定，具體生效時間怎麼算；第二馬上準備報會的企業如何調整；第對於一些新三板的企業，申報之前還有融資交易行爲的如何界定。

業內人士戲稱，想要規避三年的鎖定期非常容易，“新規是從入股之日起算的，投資機構可以踩點入股，企業也可以延遲申報，規避起來也不難。”

值得注意的是，對於新三板市場來說，《監管指引》對於IPO前12個月投資入股與精選層1年後可以轉板的制度是否矛盾呢？從相關信息看，其“首發上市”是包含精選層小IPO的，因而該政策是在精選層小IPO之前的監管政策，不涉及轉板制度。因爲轉板政策的存在，無論是機構投資者還是個人投資者，均可通過精選層進行交易。