在通信和醫療兩大主營業務基礎上，去年業績不佳的萬馬科技（300698）又要進軍車聯網領域。

就在4月14日，萬馬科技直通披露《關於變更剩餘募集資金用途暨收購果通科技股權》等公告，擬將2017年首發募投項目“通信及信息化設備生產建設項目”和“研發中心建設項目”的未使用資金，用於收購上海果通通信科技股份有限公司（以下簡稱“果通科技”）100%股權。

值得關注的是，萬馬科技手頭並不“寬裕”，而且標的公司2020年底以來出現多次股權轉讓交易，且交易價格與本次收購價格存在較大差異。深交所要求萬馬科技說明是否存在股權代持、其他利益安排或其他法律糾紛，並具體要求公司說明果通科技原股東及董監高人員、萬馬科技5%以上股東及董監高人員是否存在關聯關係、資金及業務往來，是否存在突擊入股的情形。

標的公司近期多次出現股權轉讓

4月14日，萬馬科技直通披露《關於變更剩餘募集資金用途暨收購果通科技股權》等公告，擬1.8億元現金收購上海果通通信科技股份有限公司（即“果通科技”）100%股權。當時萬馬科技披露的公告顯示，果通科技是國內車聯網行業領先的服務提供商和解決方案商，已服務國內多家主流車企，累計前裝車輛逾380萬輛，積累了龐大的客戶資源。果通科技積極佈局5G車聯網業務。萬馬科技主營業務爲通信化機櫃產品及醫療信息化產品，與果通科技主營業務分屬於不同領域。

此外，果通科技人員規模少於50人，參保人數更是隻有32人。深交所在關注函中要求萬馬科技結合行業內主要競爭對手情況、市場份額等，說明果通科技的核心競爭力及競爭優勢，以及與上市公司現有業務是否具有協同性。

值得關注的是，果通科技成立以來存在多次股權轉讓，特別是2020年11月、12月均存在多次股權轉讓交易，且交易價格與本次交易價格存在較大差異。深交所要求萬馬科技詳細說明歷次股權轉讓的原因、交易價格的依據及合理性、是否存在股權代持、其他利益安排或其他法律糾紛，並具體要求公司覈實2020年11月、12月股權轉讓交易對手方、果通科技原股東及董監高人員、萬馬科技5%以上股東及董監高人員是否存在關聯關係、資金及業務往來，是否存在突擊入股的情形。

標的第一大客戶銷售佔比超95%

公司披露的業績快報顯示，截至2020年末歸屬於上市公司股東的所有者權益爲3.74億元，而本次收購果通科技100%股權交易作價爲1.8億元，深交所要求公司詳細說明交易作價的合理性，以及是否存在刻意調低作價規避重大資產重組的情形。

果通科技未來五年的盈利預測顯示，2021年至2025年預測年營業收入增長率分別爲17%、23%、23%、15%、7%。其中，果通科技向第一大客戶湖北億咖通科技有限公司（以下簡稱“億咖通科技”）2019年、2020年銷售佔比分別爲95%、98%。

深交所要求萬馬科技說明億咖通科技的具體業務，近三年果通科技獲取的億咖通科技的銷售份額、銷售政策、應收賬款回款及壞賬情況、訂單獲取方式、提供服務內容、定價方式、億咖通科技主要終端客戶情況、果通科技股東、董監高人員、其他核心人員與億咖通科技股東、董監高人員及其關聯方是否存在關聯關係或其他利益安排等。

值得關注當時，本次交易未設置業績承諾，深交所要求公司補充說明果通科技的核心人員認定，是否與核心成員簽訂競業禁止協議，標的公司後續運營是否對原核心成員及管理團隊存在重大依賴，收購完成後果通科技人員安排以及對其的具體整合措施，並結合前述內容詳細說明該交易未設置業績承諾的原因及合理性。

交易是否會導致公司資金鍊緊張？

萬馬科技2017年首發募投項目“通信及信息化設備生產建設項目”和“研發中心建設項目”均投入較少且進展緩慢，本次擬變更募投資金6414.83萬元用於收購果通科技100%股權。深交所要求公司說明募投項目投入緩慢的原因，“通信及信息化設備生產建設項目”的具體進展、已形成的產能，未來是否有追加投資的計劃。

事實上，萬馬科技手頭並不寬裕。今年2月底披露的業績快報顯示，去年公司實現營業總收入4.47億元，較上年同期減少4.63%；實現淨利潤爲-1153.47萬元，較上年同期減少392.50%。當時公司稱，新冠肺炎疫情對公司經營情況衝擊較大，而公司通信業務板塊因行業週期致使收入下降因素仍然存在，醫療板塊尚處於投入培育階段，利潤貢獻較少。因此公司2020年度營業收入、利潤及每股收益等指標均有下降。

去年披露的三季報顯示，截至2020年9月30日，萬馬科技貨幣資金餘額爲3917.70萬元，資產負債率爲41.34%。如果以該金額計算，再加上擬變更募投資金6414.83萬元，距離1.8億元的收購價格仍然有近8000萬元的缺口。

深交所要求公司結合交易資金的具體籌集方式、未來收購完成後向果通科技投入的資金安排、上市公司日常運營資金需求等，說明本次交易是否會導致公司資金鍊緊張情況，公司緩解資金鍊緊張擬採取的具體措施。