2021年首单！瑞泰科技发行股份并购未获通过，中国宝武入主失败……

来源：国际金融报

原创 吴鸣洲 

4月15日晚间，证监会官网显示，瑞泰科技股份有限公司（下称“瑞泰科技”）发行股份购买资产未获通过，被否原因为“公司未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力”。

需要指出的是，这是2021年证监会并购重组委首次否决的并购项目。

宝武入主失败

具体来看，上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢剩余40%股权，分别作价19151.84万元、22259.13万元。

同时，公司拟向武钢集团和马钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过4.14亿元，拟用于投入标的公司在建项目建设20839万元、偿还上市公司银行借款18600万元、支付中介机构费用及相关税费等1971.97万元。其中，用于补充流动资金（包括偿还银行借款）的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

值得一提的是，公司股东中国建材总院还与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司1155万股非限售流通A股，占公司现有股份总数的5%。本次股份转让价格为11.01元/股，股权转让价款合计人民币12716.55万元。

前述股份转让、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的实施，均以本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准为前提条件，优先实施股份转让，然后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。

如果并购重组及上述股份转让事项完成后，中国建材总院对于瑞泰科技的持股比例将由交易前的40.13%下降至25.57%，而中国宝武直接并通过武钢集团及马钢集团间接合计控制上市公司30.85%股权，将成为瑞泰科技新的实际控制人。

但如今，不仅本次并购项目被否，中国宝武入主上市公司、成为上市公司实控人的梦想也破灭。

持续盈利能力不稳定

与上市公司的业务一致，武汉耐材和瑞泰马钢均从事钢铁工业用耐火材料生产供应和服务。

数据显示，2018年-2019年以及2020年前九月（下称“报告期”），武汉耐材实现的营业收入分别为11.1亿元、9.71亿元、6.57亿元，净利润分别为768.99万元、-615.08万元、-2625.16万元。瑞泰马钢实现的营业收入分别为12.02亿元、12.5亿元、9.74亿元，净利润分别为2812.18万元、5282.24万元、3586.3万元。

可以看出，武汉耐材在上述时间内收入下滑，且由盈转亏、亏损持续扩大。

而且本次交易中，交易对方只针对瑞泰马钢作出了业绩承诺，武汉耐材则没有业绩承诺。

2021年-2023年，瑞泰马钢实现的净利润分别不低于4860.08万元、5000.95万元、5021.14万元；如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年-2024年，瑞泰马钢承诺净利润分别不低于5000.95万元、5021.14万元、5051.93万元。

这意味着，武汉耐材的未来盈利能力有较大的不确定性。

之前，深交所就曾下发问询函，要求公司说明本次交易针对两个同行业标的公司选取不同评估方法的具体原因，是否存在选择资产基础法对武汉耐材进行评估以规避业绩承诺和补偿的情形。

此外，武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由于历史原因，双方已建立长期稳定的合作关系，关联交易占比较高。且公司称，本次交易完成后预计此类关联交易仍将持续发生。

报告期内，武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务金额分别为79829.91万元、76056.58万元、51907.72万元，占同期营业收入的比例为71.94%、78.33%、78.99%；瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务金额分别为114468.97万元、119115万元、93773.71万元，占同期营业收入的比例为95.26%、95.28%、96.22%。