2021年首單！瑞泰科技發行股份併購未獲通過，中國寶武入主失敗……

來源：國際金融報

原創 吳鳴洲 

4月15日晚間，證監會官網顯示，瑞泰科技股份有限公司（下稱“瑞泰科技”）發行股份購買資產未獲通過，被否原因爲“公司未能充分披露本次交易有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強上市公司獨立性和持續盈利能力”。

需要指出的是，這是2021年證監會併購重組委首次否決的併購項目。

寶武入主失敗

具體來看，上市公司擬以發行股份的方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權及馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼剩餘40%股權，分別作價19151.84萬元、22259.13萬元。

同時，公司擬向武鋼集團和馬鋼集團發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過4.14億元，擬用於投入標的公司在建項目建設20839萬元、償還上市公司銀行借款18600萬元、支付中介機構費用及相關稅費等1971.97萬元。其中，用於補充流動資金（包括償還銀行借款）的比例不超過募集配套資金總額的50%。實際募集配套資金不足部分由公司自有資金解決。

值得一提的是，公司股東中國建材總院還與中國寶武簽署了《股份轉讓協議》，約定中國建材總院向中國寶武轉讓公司1155萬股非限售流通A股，佔公司現有股份總數的5%。本次股份轉讓價格爲11.01元/股，股權轉讓價款合計人民幣12716.55萬元。

前述股份轉讓、本次發行股份購買資產、本次募集配套資金的實施，均以本次發行股份購買資產並募集配套資金獲得中國證監會覈准爲前提條件，優先實施股份轉讓，然後實施本次發行股份購買資產並募集配套資金。

如果併購重組及上述股份轉讓事項完成後，中國建材總院對於瑞泰科技的持股比例將由交易前的40.13%下降至25.57%，而中國寶武直接並通過武鋼集團及馬鋼集團間接合計控制上市公司30.85%股權，將成爲瑞泰科技新的實際控制人。

但如今，不僅本次併購項目被否，中國寶武入主上市公司、成爲上市公司實控人的夢想也破滅。

持續盈利能力不穩定

與上市公司的業務一致，武漢耐材和瑞泰馬鋼均從事鋼鐵工業用耐火材料生產供應和服務。

數據顯示，2018年-2019年以及2020年前九月（下稱“報告期”），武漢耐材實現的營業收入分別爲11.1億元、9.71億元、6.57億元，淨利潤分別爲768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。瑞泰馬鋼實現的營業收入分別爲12.02億元、12.5億元、9.74億元，淨利潤分別爲2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。

可以看出，武漢耐材在上述時間內收入下滑，且由盈轉虧、虧損持續擴大。

而且本次交易中，交易對方只針對瑞泰馬鋼作出了業績承諾，武漢耐材則沒有業績承諾。

2021年-2023年，瑞泰馬鋼實現的淨利潤分別不低於4860.08萬元、5000.95萬元、5021.14萬元；如本次交易在2021年12月31日前未能實施完成，則業績承諾期變更爲2022年-2024年，瑞泰馬鋼承諾淨利潤分別不低於5000.95萬元、5021.14萬元、5051.93萬元。

這意味着，武漢耐材的未來盈利能力有較大的不確定性。

之前，深交所就曾下發問詢函，要求公司說明本次交易針對兩個同行業標的公司選取不同評估方法的具體原因，是否存在選擇資產基礎法對武漢耐材進行評估以規避業績承諾和補償的情形。

此外，武漢耐材、瑞泰馬鋼分別爲武鋼集團、馬鋼集團鋼鐵業務配套企業，由於歷史原因，雙方已建立長期穩定的合作關係，關聯交易佔比較高。且公司稱，本次交易完成後預計此類關聯交易仍將持續發生。

報告期內，武漢耐材向關聯方出售商品/提供勞務金額分別爲79829.91萬元、76056.58萬元、51907.72萬元，佔同期營業收入的比例爲71.94%、78.33%、78.99%；瑞泰馬鋼向關聯方出售商品/提供勞務金額分別爲114468.97萬元、119115萬元、93773.71萬元，佔同期營業收入的比例爲95.26%、95.28%、96.22%。