原標題：遭深交所質疑後取消議案，皇臺酒業修訂公司章程背後玄機

經濟觀察網 記者 張曉暉

恢復上市未滿5個月的甘肅皇臺酒業股份有限公司（000995,SZ，下稱“皇臺酒業”），於2021年4月17日發佈了兩個公告，一是延期回覆深交所關注函的公告，二是從4月26日股東大會取消《關於修訂公司章程的議案》（下稱《修訂公司章程議案》）。

這兩個公告，都與皇臺酒業修訂公司章程這件事情有關。

2021年4月8日，皇臺酒業的第八屆董事會全票通過了《修訂公司章程議案》，公司章程修訂的主要意圖，是爲了防止惡意收購。

《修訂公司章程議案》顯示：

股東通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到3%時，應當在該事實發生之日起3個自然日內，該股東應向董事會作出書面報告。股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行股份達到3%後，其所持公司已發行的股份比例每增加或者減少3%，應當依照前款規定向董事會進行報告。上述報告內容應包括但不限於股東介紹、本次權益變動的目的、本次權益變動方式、本次交易的資金來源、後續計劃、對上市公司影響的分析、前六個月內買賣上市交易股份的情況、股東的實際控制人、股東的財務資料、董事會要求的其他重要事項、備查文件、股東及法定代表人聲明。如未按本條款向董事會作出上述書面報告的投資者及其一致行動人收購本公司時，該收購將被認定爲惡意收購。

此外還有若干條款，比如發生惡意收購的情況下，被解職的董事將獲得5倍年薪的賠償金；收購行爲給公司其他股東造成損失的，公司其他股東有權要求其賠償因其違法收購而造成的所有經濟損失（含直接和間接損失）等等。

皇臺酒業現任實際控制人爲趙滿堂。1960年出生的趙滿堂是一名礦老闆，其爲甘肅天水人，擔任甘肅省礦業商會會長、全國政協委員、中華工商聯常委。趙滿堂現任甘肅盛達集團股份有限公司（下稱“盛達集團”）董事長、總裁。

2019年3月，盛達集團舉牌皇臺酒業，盛達集團及其一致行動人甘肅西部資產管理股份有限公司（下稱“西部資產”）通過深圳證券交易所證券交易系統買入8,871,583股皇臺酒業無限售條件流通股份，佔公司總股本的5.00%，其中西部資產持股4.79%，盛達集團持股0.21%。

此後在2019年4月，盛達集團又購入皇臺酒業0.99%的股權，總計持股1.2%。

加上北京皇臺商貿有限公司（下稱“北京皇臺”）13.90%的表決權，盛達集團總計持有19.90%的皇臺酒業股權。

但是，皇臺酒業最新的股東名冊顯示，上海厚豐投資有限公司（下稱“厚豐投資”）對皇臺的持股達到了19.60%，與實際控制人趙滿堂的持股之差，僅僅爲0.3%。

第一大股東與第二大股東之間的持股如此接近，讓皇臺酒業的控制權顯得有些微妙。

厚豐投資比趙滿堂更早就進入了皇臺酒業。目前由吉文娟、王永海、吳文傑三名自然人股東控制。

2010年2月，厚豐投資進入皇臺酒業，持有皇臺酒業19.6%的股權成爲第一大股東，北京皇臺以13.9%的持股退居第二。

皇臺酒業由始建於1985年的甘肅涼州皇臺酒廠改制而成，“皇臺”牌、“涼州”牌兩大系列的白酒產品，在1994年，皇臺酒業與茅臺酒在第二屆巴拿馬萬國博覽會上，一起獲得金獎，此後就有了“南茅臺北皇臺”的稱號。

只是，茅臺已經成爲萬億市值的上市公司，而皇臺酒業因爲經營不善、股東內鬥等諸多原因，瀕臨退市邊緣，並被證監會立案調查，上市18年，虧損7個億。

趙滿堂成爲皇臺酒業實際控制人之後，將盛達集團旗下子公司——甘肅盛達皇臺實業有限公司（下稱“盛達皇臺”）無償贈與上市公司，價值約1.5億元的資產無償相贈，保住了皇臺酒業的上市地位。

但皇臺酒業在2020年小有盈利之後，又馬上陷入虧損狀態。2021年4月15日披露的一季度業績預告顯示，皇臺酒業將錄得400萬元-600萬元的虧損。

兩天之後，董事會通過《修訂公司章程議案》，並將之提交給股東大會。

皇臺酒業這份新公司章程很快就引起了深交所的注意。深交所於4月14日向皇臺酒業下發了一封關注函。

深交所在關注函中要求皇臺酒業詳細說明公司本次擬修訂《公司章程》的原因、背景以及董事會前的內部決策程序。以及新修訂的公司章程條款，是否符合《公司法》《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》等的有關規定，是否存在限制投資者依法收購及轉讓股份權利的情形；逐項說明相關制裁措施的法律依據及合理性，是否存在不當限制公司股東行使表決權等法定權利的情形等等。

4月17日，皇臺酒業以“回覆內容的工作量較大且《公司章程》修訂的內容還需進一步論證”爲由，向深交所申請延期回覆。

4月19日下午，經濟觀察網記者在工作時間致電皇臺酒業董祕辦公室，詢問修訂章程的議案是否會再次提交，以及是否爲趙滿堂方面擔心公司出現股東增持導致自己失去控制權，皇臺酒業董祕辦公室一直未有人士接聽電話。

在深交所互動易，有投資者提問：“去年一季報虧損尚可理解，今年還虧是什麼情況，何況是白酒傳統銷售旺季，其它上市酒企紛紛告喜，差距忒大了。銷售費用高？問題是也未見主流媒體上有宣傳啊？怎麼理解，如何給予投資者以信心。拿業績說話，否則都是糊弄。”

還有投資者建議：“我覺得盛達集團持股比例太低，把公司經營再好對自己有什麼意義？厚豐投資的股權盛達也不一定能買到。公司股本太小，要防着別人惡意收購控股公司。”

皇臺酒業沒有對這兩位投資者作出回覆。

即將在4月26召開的皇臺酒業股東大會，已經取消了這個修訂公司章程議案的提交。