要不是因爲監管查明，這家公司被實控人在3年多前給“賣”了都不知道。

待行政監管措施來了，這一實控人卻聲稱：“爲做好信息保密工作。”

這樣的“騷操作”，來自在創業板上市10餘年的天龍集團。

馮氏兄弟“祕售”上市公司

5月6日，廣東證監局一紙行政監管決定書，揭開了天龍集團實控人馮毅兄弟二人“祕售”上市公司股權及資產的祕密。

資料顯示，馮毅爲天龍集團控股股東、董事長，馮華爲天龍集團時任董事及馮毅的一致行動人，二人是爲兄弟關係。

經查，2017年9月1日，馮毅、馮華二人與姚某欣、朱某軍簽署了《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司投資合作的框架協議書》，協議約定馮氏兄弟二人同意將持有的9700萬股天龍集團股份轉讓給姚某欣、朱某軍或其指定方，同時約定二人以2017年度經審計淨資產定價（不低於人民幣6億元）購買天龍集團所持有的油墨類資產和林業資產，全部的資產剝離及資產轉讓工作應於姚某欣、朱某軍支付全部股權轉讓款後的3個月內執行完畢。

檢查關注到，該框架協議後續未得到實際執行，但相關協議內容涉及天龍集團控股股東擬轉讓所持公司股份以及擬對天龍集團主業中的油墨類和林業等主業資產進行處置的安排，屬於應予披露的重大事項。

按照《上市公司信息披露管理辦法》規定，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，並配合上市公司做好信息披露工作。

但弔詭的是，對於該重大事項，天龍集團並未進行公告。

據檢查，天龍集團未披露該重大事信息，是由於馮毅、馮華二人在簽訂協議後未及時向天龍集團報告。

資料顯示，天龍集團始創於1993年，是一家專業從事研發、生產、銷售水性油墨、溶劑油墨、丙烯酸樹脂等產品的高新科技企業。2010年3月26日登陸創業板，成爲國內第一家水墨上市公司。作爲一家較早在創業板上市的公司，馮氏兄弟二人對於應盡的信息披露義務，卻不甚了了，令人震驚。

不披露居然是因爲要“保密”

按照上述框架協議，擬轉讓的天龍集團9700萬股佔公司總股本的12.93%。

作爲天龍集團是實控人，馮毅及其聯席股東合計控股上市公司22.76%的股份。也就是說，3年多前，馮氏兄弟二人擬將超過控股權一半的股份進行轉讓。

如果此番交易得以執行，天龍集團的實控人或將“易主”。但對於這樣的重大事項，馮毅未履行及時告知上市公司的法定責任，從而導致上市公司未進行披露。

那麼，對於這一操作，馮毅會給出怎樣的說辭呢？

5月6日，天龍集團發佈公告，給出了一番解釋，原因是“爲做好信息保密工作”。

公告稱，因交易雙方簽署框架協議時僅是合作的初步意向，且交易存在巨大不確定性，爲做好信息保密工作，馮毅先生及其一致行動人未將簽署框架協議一事告知給公司，公司不知悉框架協議簽署的情況和內容，導致公司未能及時披露。

爲了“保密”而未能保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，馮毅作爲天龍集團實控人、董事長，讓上市公司大半控制權被賣了還被矇在鼓裏，這樣的理由，的確讓人費解。

不過，馮毅也表示了一句：“將引以爲戒”。

原“接盤方”是家空殼公司

天龍集團公告還透露，根據此前的框架協議，2017年12月5日，馮毅及其一致行動人與姚某欣、朱某軍書面指定的江西省冠科勝億科技有限責任公司（下稱“冠科勝億”）簽署了《廣東天龍油墨集團股份有限公司5000萬股股份之轉讓協議》，股權轉讓總價款爲30750萬元。

按照公告的意義，此份轉讓協議是2017年9月1日簽訂框架協議書的後續執行計劃內容之一。

儘管擬轉讓的股份少了4000萬股，但最終也是無果而終。

公告稱，後因受讓方未能及時履行股權轉讓款付款義務，導致框架協議後續未得到實際執行。

天眼查顯示，冠科勝億成立於2017年12月4日，即此番股權轉讓協議簽署前一天成立。

該公司註冊資本爲5000萬元，法定代表人馬磊，公司註冊地址爲江西省新餘市渝水區新欣南大道1號。自然人股東爲馬磊、馬劍2人，經營範圍涉及軟件開發、技術諮詢、投資諮詢、電子產品銷售等多個方面。

對於這一蹊蹺的股份轉讓，深交所立即予以關注，要求天龍集團說明：本次股份轉讓雙方的談判過程並提供談判進程備忘錄；冠科勝億是否專門爲本次股份轉讓而設立；未來12個月內，公司實際控制人及其一致行動人的股份減持計劃；冠科勝億的股權結構、實際控制人情況，以及冠科勝億財務狀況以及對本次收購公司股份的資金來源等。

彼時，天龍集團回覆稱，馮毅與馬磊從初次接觸到進行交易磋商，時間間隔不到一個月，冠科勝億就是爲了本次股份轉讓而設立。冠科勝億實控人馬磊及其控制的企業與上市公司不存在業務合作及關聯關係。

對於冠科勝億的資金來源，天龍集團給出的答案是“來自股東自有資金，不存在來自銀行借款”，並且“冠科勝億本次收購股份的資金已經全部到位，不存在籌資計劃。”

天龍集團還稱，冠科勝億及其實控人持續看好上市公司發展前景，雖然目前不存在進一步收購公司股份的計劃，但不排除期後進一步增持。

然而，兩個月後，天龍集團就發了“打臉”公告，冠科勝億未能及時履行付款義務，導致股份無法完成交割手續。

天眼查顯示，目前，冠科勝億已經處於“註銷”狀態。

記者還注意到，天龍集團的前後公告出現了前後不一致的披露。

按照2017年12月份天龍集團回覆深交所關注函稱，馮毅與馬磊從初次接觸到進行交易磋商，時間間隔不到一個月。也就是說，此番謀劃股權轉讓是在2017年11月份左右。

但是，按照2021年5月6日天龍集團的最新公告，早在2017年9月1日，馮毅兄弟二人與姚某欣、朱某軍簽署框架協議書，擬轉讓其持有的天龍集團9700萬股份，此後12月5日簽署的轉讓天龍集團5000萬股股份協議，其根據是上述框架協議書。

也就是說，天龍集團此前在回覆深交所關注函時，亦未如實進行披露。

“祕售”或因系列併購吞苦果

2017年，馮氏兄弟“祕售”上市公司，或源自一系列收購帶來的壓力。

天龍集團2010年上市後開始外延式擴展，2011年至2013年，公司嘗試向產業鏈上游拓展，併購油墨原材料松香、松脂產業。

2014年，天龍集團開始“不務正業”，“跨界”向互聯網營銷轉型。當年，在移動互聯網的風口上，公司以6000萬元收購了廣州橙果廣告有限公司（下稱“廣州橙果”）60%股權，拉開了收購互聯網營銷業務的序幕。

2015年至2017年，天龍集團又先後高溢價收購了北京智創無限廣告有限公司（下稱“北京智創”）、北京優力互動數字技術有限公司（下稱“北京優力”）、北京品衆創新互動信息技術有限公司（原名爲“北京煜唐聯創信息技術有限公司”，下稱“北京品衆”），由此，互聯網營銷業務超過油墨業務，成爲天龍集團的主業。

但是，激烈的競爭疊加市場情況的變化，天龍集團在頻繁收購後壓力倍增。2016年，天龍集團的賬面商譽高達15.49億元，佔淨資產比達67.23%。

與此同時，被收購公司業績也不達預期。2017年，天龍集團計提了4.96億元的商譽減值準備，其中廣州橙果、北京品衆、北京優力、北京智創分別計提0.11億元、3.13億元、1.35億元、0.36億元。

2018年，天龍集團再次計提了9.6億元商譽減值準備，北京品衆、北京優力、北京智創分別計提7.71億元、0.44億元、1.42億元。除北京品衆外，北京優力、北京智創的業績連年下滑甚至虧損，廣州橙果更是因爲連年虧損而被註銷。

因大額商譽減值計提，2017年、2018年，天龍集團連續兩年鉅虧，分別達3.1億元、9.06億元，處在退市風險的邊緣。

此外，天龍集團因2017年業績預告、業績快報與2017年年報披露的財務數據“變臉”的違規行爲，馮毅及12名高管與公司一道被廣東證監局採取出具警示函的行政監管措施。

2019年，天龍集團再計提商譽減值，公司實現盈利7618萬元，解除了退市風險。但天龍集團似乎擺脫不了靠收購“催肥”的套路，繼續謀劃收購。

2019年11月，天龍集團公告，籌劃收購睿道網絡100%股權，隨即遭到監管的重點關注，深交所對天龍集團下發重組問詢函。10個月後，該筆收購最終告吹。