怪！

75.8%——這是鞍重股份被“接盤”的最新溢價；

53.6%——這是半年多前鞍重股份被“接盤”的溢價；

109%——這是2015年鞍重股份被“接盤”的溢價。

作爲一家只有20億元左右市值的公司，鞍重股份業績常年不振，三番五次“易主”，爲何被一些名不見經傳的投資人視爲“香餑餑”呢？

神祕人超高溢價“接盤”

5月6日，鞍重股份發佈公告稱，公司第三大股東北京中禾金盛實業發展有限責任公司（簡稱“中禾金盛”）擬將持有1632萬股股份（佔總股本的 7.06%）協議轉讓給共青城強強投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“強強投資”），轉讓價格爲2.6億元，協議轉讓完成後，中禾金盛不再持有公司股份。

按照該協議，強強投資的每股收購價格達15.93元。在協議簽署前一交易日，即4月30日，鞍重股份收盤報9.06元。此番收購的溢價即竟高達75.83%。

受此消息刺激，5月6日，鞍重股份股價逆勢大漲8.06%，報收於9.79元。5月7日，鞍重股份一度摸高至10.16元，最終收盤報9.86元，上漲0.72%。

兩個交易日下來，鞍重股份合計上漲近9%。但即便如此，強強投資股權還沒到手，先浮虧六成多。

鞍重股份披露，強強投資設立日期是2021年3月16日，註冊資本5000萬元，合夥人爲張強亮和張洪斌，分別出資3500萬元和1500萬元，經營範圍主要是項目投資，實業投資。

強強投資還表示，未來12個月內不排除將結合證券市場變化情況增加其在上市公司中擁有權益的股份。

那麼，作爲一家剛設立不久的公司，強強投資完全可以通過二級市場以遠低於收購價的成本，獲得相應的股份。如此怪異的行爲，是因爲很“土豪”嗎？

天眼查顯示，作爲強強投資的執行合夥人，張強亮旗下僅有強強投資70%的股份。

強強投資的另一合夥人張洪斌，同樣也名不見經傳，旗下另有3家公司，但從註冊資本看，資金實力並不強，並存在不同程度的周邊風險，或被起訴，或被納入企業經營異常等。

值得一提的是，強強投資的超高溢價“接盤”，將一舉爲此次賣方——中禾金盛“解套”。

資料顯示，2019年5月30日，中禾金盛擬以2.19億元的對價，接手楊琪持有的1632萬股股份。

彼時，中禾金盛也是超高溢價“接盤”，溢價率爲53.26%。

此番收購還有一段插曲。楊琪是鞍重股份原實控人、董事長楊永柱的女兒。根據《上市公司收購管理辦法》裏的規定，楊琪被認定爲楊永柱和溫萍的一致行動人，深交所問詢函，要求公司說明該股權轉讓是否合法合規，相關主體是否違反股份限售承諾等。公司方面則稱，楊琪與楊永柱和溫萍之間未簽署一致行動協議或存在與一致行動的相關安排。

中禾金盛此番若能“脫身”，在近兩年時間內的投資收益約4100萬元，收益率爲18.72%。

深交所緊急發出關注函

針對最新一次的超高溢價股份轉讓，5月7日，深交所對鞍重股份發出關注函，要求相關信息披露義務人說明上述轉讓價格的定價依據及合理性。

關注函要求，按照相關規定，補充披露強強投資本次股份受讓支付對價的資金來源；來源於自有資金的，說明具體金額，並結合強強投資的成立時間、註冊資本等情況說明其履約能力；來源於自籌資金或其他來源的，說明詳情，包括但不限於具體的融資渠道（或資金提供方）、融資金額、融資期限、資金成本、擔保方及擔保費用（如有）、還款計劃；直接或間接來源於上市公司及其關聯方的，補充說明詳情。

同時，補充披露本次協議轉讓是否存在附加特殊條件、是否存在補充協議、是否就股份表決權的行使存在其他安排。

關注函還要求，結合本次股權轉讓的溢價率、強強投資的資金來源、融資期限和成本（如適用）、協議特殊條件或其他協議安排等情況，說明強強投資本次股權受讓的目的；除該筆股權轉讓協議之外，轉受讓方之間、轉受讓方與你公司其他股東之間是否存在其他協議安排，是否存在關聯關係、一致行動關係或可能造成利益傾斜的其他關係。

半年前同現類似操作

數月前，鞍重股份實現“易主”，楊永柱退出實控人的位置，“接盤方”同樣是超高溢價收購。

2020年10月11日，鞍重股份發佈公告，公司控股股東、實際控制人楊永柱、溫萍於10月10日與上海翎翌科技有限公司（以下簡稱“上海翎翌”）簽署了《股份轉讓框架協議》，上海翎翌或其指定第三方擬通過受讓楊永柱持有的上市公司15.10%的股份（對應上市公司股份3490.09萬股）、溫萍直接持有的上市公司8.83%的股份（對應上市公司股份2040.9萬股），總計上市公司23.93%的股份（對應上市公司股份5530.99萬股）。

換言之，楊永柱和溫萍兩位實際控制人有意願出售其合計持有標的公司23.93%的股份，並願意讓出標的公司控制權和實際控制人位置。雙方初步商定，上海翎翌購買標的股份的交易對價爲人民幣7.66億元，本次股份轉讓價格約爲13.84元/股。

按照2020年10月9日鞍重股份收盤價9.01元計算，此次上海翎翌的收購溢價高達53.6%。

2020年12月，此次股份協議轉讓過戶登記手續已完畢。鞍重股份的實控人變更爲黃達。上海翎翌入主後，鞍重股份股價持續下挫，一度跌至5.60元，浮虧一度高達六成。

無獨有偶，與強強投資類似，上海翎翌成立於2020年8月12日，即在收購前約兩個月時間成立。

資料還顯示，上海翎翌三位股東分別爲上海黔清科技有限公司持股70%、上海牟清科技有限公司持股29%、自然人黃達持股1%。前兩者成立時間爲2020年7月，實控人均爲黃達。

同樣，在交易信息公佈後，深交所向鞍重股份下達了問詢函，要求鞍重股份說明高溢價交易的合理性、是否存在其他交易安排，以及是否存在其他主體代支付收購資金的情形。

公開信息顯示，黃達出生於1989年，2012年9月碩士研究生畢業進入職場，清華大學環境工程在讀博士生，此前在友山基金管理有限公司任職大約6年半時間，併成爲該基金的副總裁、投資負責人。

“入主”鞍重股份後不久，“不缺錢”的上海翎翌便不再豪爽了。需要通過低價定增來攤薄持股成本。

3月9日晚間，鞍重股份披露非公開發行股票預案，擬發行股票數量不超過6933.96萬股，價格爲4.94元/股，募集資金總額爲不超過3.43億元，扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於補充公司流動資金，發行對象正是上海翎翌。

3月9日，鞍重股份報收於6.37元，照此計算，此次定增價較市價約折讓22%。

一邊要鎖價定增，一邊則是質押融資。5月5日，鞍重股份又發佈公告稱，公司控股股東上海翎翌於2021年4月29日質押約1502萬股，截至目前，上海翎翌累計質押股數約爲3814萬股，佔其所持股份比例爲68.95%。

順帶提一下，還有更高超溢價“接盤”鞍重股份的故事。

2015年8月21日，楊永柱與郭叢軍簽訂了《股份轉讓協議》，將其持有的700萬股股份（佔本公司總股本的5.15%）以協議轉讓方式轉讓給郭叢軍，轉讓價格爲49.97元/股，涉及資金約爲3.5億元，按當時市值計算，郭叢軍的收購溢價高達109%。

2020年9月9日，杭州市拱墅區人民法院公開開庭審理了被告人郭叢軍等違規披露、不披露重要信息一案。

據杭州市拱墅區人民檢察院指控，被告人郭叢軍作爲九好網絡科技集團有限公司法定代表人及董事長、實際控制人，爲達到吸引風投資金投資入股、完成政府招商引資稅收目標以及實現上市等目的，夥同他人在2013年至2015年間，通過與他人簽訂虛假業務合同、虛開增值稅專用發票、普通發票、利用資金循環虛構銀行交易流水、改變業務性質等多種方式虛增服務費、貿易收入2億餘元，通過借款後以存單質押的方式在賬面上虛增貨幣資金3億餘元。

後郭叢軍等人在九好集團與鞍重股份重大資產重組過程中，向對方公司提供了含有上述虛假信息的財務報表，使對方公司公開披露了含有虛假內容的審計報告及主要財務數據，且未披露3億餘元定期存單質押的虛假事項。

編輯：全澤源