原標題：網傳《民辦教育促進法實施條例》將於近期出臺，或徹底禁止義務教育關聯交易

記者 | 查沁君

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5月10日，據“民辦教育家聯盟”等自媒體發佈的一份紅頭文件稱，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（下稱《實施條例》）將於2021年9月1日起施行。

“可能近期就會正式發佈《民辦教育促進法實施條例》。”21世紀教育研究院院長熊丙奇於5月11日下午告訴界面教育，“《實施條例》在《民辦教育促進法》實施3年多後纔出臺，反映了謹慎的態度。”

內容方面，熊丙奇認爲：“《實施條例》重點解決的還是《民辦教育促進法》提出的分類管理，明確營利性、非營利性民辦學校的設立與管理。”

二級市場上，截至5月11日收盤，睿見教育（06068.HK）大跌18.21%；天立教育（01773.HK）大跌17.05%；楓葉教育（01317.HK）下跌7.29%；成實外教育（01565.HK）下跌9.93%。

徹底禁止義務教育關聯交易

“出臺之後，將進一步把民辦學校的管理納入法制軌道，也釐清一些關鍵問題。”熊丙奇對界面教育說道，“諸如實施義務教育的公辦學校不得舉辦民辦學校，實施義務教育的民辦學校不能進行關聯交易等。”

據網傳《實施條例》第四十五條，“實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方進行交易。其他民辦學校與利益關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，合理定價、規範決策。”

利益關聯方是指民辦學校的舉辦者、實際控制人、理事、董事、監事等以及與上述組織或者個人之間存在互相控制和影響關係、可能導致民辦學校利益被轉移的組織或者個人。

而據2018年8月10日司法部發布的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》第四十五條則提到，允許民辦學校與利益關聯方發生交易，但“應當遵循公開、公平、公允的原則，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。”

對此，中信證券在5月11日的研究中表示：“嚴格執行分類管理，進一步明確義務教育公益屬性。禁止義務教育階段民辦學校關聯交易，也杜絕了收取與入學關聯費用的‘變相關聯交易’，對於違反規定的舉辦者進行嚴格處罰（條款中新增對於情節嚴重/特別嚴重的處罰內容）。”

其次，針對其他民辦學校的關聯交易，在公開、公平、公允的原則和不損害國家、學校、師生利益下可合法展開，消除了市場對於高等教育階段是否會禁止關聯交易的擔憂。

熊丙奇認爲，《實施條例》對義務教育階段的民辦學校有更爲明確而嚴格的限制規定，將對把義務教育民辦學校作爲主要資產，或進行協議控制、關聯交易的公司產生較大的影響。

禁止義務教育階段民辦學校的兼併收購

通過對比2018年8月10日發佈的《送審稿》，網傳《實施條例》刪除“集團化辦學”的相關表述，並對舉辦者及實控人變更提出備案、公示及規定期限內予以辦理要求。

關於集團化辦學，《送審稿》第十二條曾提出“集團化辦學要具備相應的條件與能力，對所舉辦民辦學校要承擔管理和監督職責”、“集團化辦學的社會組織不得濫用支配地位，排除、限制競爭”等規定。

中國民辦教育協會副祕書長郭寶此前接受界面新聞採訪時提到：“集團化辦學通過直接或間接形式控制非營利性民辦學校，既享受非營利性民辦學校才能享受的辦學優惠政策，又實現快速增長和營利。這一亂象是《送審稿》整治的重點”。

此外，義務教育階段民辦學校的兼併收購、協議控制被明確禁止。

據網傳《實施條例》第十三條指出，“任何社會組織和個人不得通過兼併收購、協議控制等方式控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校”。

對於上述變更，中信證券解讀，一來，加強了對義務教育階段的兼併收購及協議控制的限制，斷絕了義務教育民辦學校收購擴張的道路，同時也爲義務教育民辦學校VIE架構合法性帶來挑戰。

二來，刪除集團化辦學相關表述，規範了併購行爲，新增民辦學校實控人變更需要備案的要求，同時明確審批機關應當在規定的期限內辦理。中信證券認爲，據政策文本來看，適當的高教併購仍然具備可行性，監管政策相對開放。

鼓勵實施職業教育的民辦學校

網傳《實施條例》對職業教育預留較大政策空間。

相比《送審稿》，網傳《實施條例》第七條、第九條新增職業教育內容。其中，第七條表示：“實施職業教育的公辦學校可以吸引企業的資本、技術、管理等要素，舉辦或者參與舉辦實施職業教育的營利性民辦學校”。

第九條指出“國家鼓勵企業以獨資、合資、合作等方式依法舉辦或者參與舉辦實施職業教育的民辦學校”。

此外，第十六條還提到“國家鼓勵民辦學校利用互聯網技術在線實施教育活動。”前提是“取得相應的辦學許可”、“建立並落實互聯網安全管理制度和安全保護技術措施”。

整體看來，若上述網傳文件內容屬實，中信證券據此判斷，《實施條例》的落地將利好民辦高教，並建議規避民辦K9學校。

一方面，對於民辦高教沒有更多的限制，進一步消除了板塊的政策不確定性隱憂，有望提升民辦高教板塊的關注度並修復估值。

另一方面，對於義務教育階段（K9）民辦學校的諸多方面限制嚴格，包括關聯交易、協議控制、兼併收購、招生、教材等。