原標題：獨家|百億債務康得復材重整陷僵局 國資債權人提出維權

自2019年“暴雷”以來，上市公司康得新被控股股東康得集團掏空一事逐漸明晰，而康得集團控股、康得新參股的另外一家公司——碳纖維企業康得複合材料有限責任公司（下稱“康得復材”）也因康得集團而陷入困境。

從2019年11月設備被拍賣開始，到寧波維盛鼎軒股權投資基金（下稱“維盛基金”）及部分國資債權人和小股東提出破產重整申請阻止拍賣，康得復材一直備受市場關注，除因其手握蔚來汽車、北汽、中科院等碳纖維製造訂單外，還因其當時被看作是國內唯一一傢俱備可量產碳纖維複合材料車用主結構件技術與大批量產能的公司，前景被業內看好，最終卻因康得集團而背上逾百億的負債。

如今，康得集團、康得新、康得復材創始人鍾玉已於2019年12月16日因涉嫌犯罪被蘇州市人民檢察院批准執行逮捕，康得復材也進入到重整計劃的招募投資人階段。近日，有接近康得復材的相關人士向貝殼財經記者報料，將矛頭指向了康得集團原董事長鍾玉和蔚來資本，指其簽署的一系列協議，將康得復材的價值轉移至蔚來資本爲大股東的飛澤公司，造成多位意向重整投資人投資受阻。

事實上，蔚來資本也是康得復材的股東與債權人，也是康得集團掏空康得復材的受害一方。對於上述指責，蔚來資本對貝殼財經表示：“蔚來資本和廊坊當地政府合資成立了飛澤公司，實際上是扮演白衣騎士的角色，正是因爲飛澤的存在，康得復材才能保持經營狀態，纔有重整的可能性。我們承諾蔚來資本做的所有事情都是合法合規的。”

康得復材股東債權人、破產重整發起人維盛基金向記者披露了一份鍾玉與蔚來資本等多方簽訂的協議，並表示其將聯合國資債權人和股東向破產管理人、法院提出維權。

鍾玉簽署協議獲期權獎勵承諾

康得復材董事稱未經董事會決議

先捋一捋幾位“主人公”的關係。

企查查顯示，康得複合材料有限責任公司成立於2014年9月，其年產30萬件高性能碳纖維複合材料結構件生產線於2018年投產；2019年12月，康得復材破產重整申請獲法院受理，2020年7月破產重整計劃獲河北省廊坊市中級人民法院（下稱“廊坊市中級人民法院”）通過，破產管理人爲北京德恆（溫州）律師事務所。

按照破產申請受理時的股權結構來看，康得復材共有14位股東，其中，康得集團、康得新、益聖恆通、湖北長江蔚來新能源產業發展基金合夥企業（有限合夥）（下稱“蔚來資本”）、維盛基金分列前五位，分別持股45.60%、14.40%、10.40%、6.00%和4.50%。

其中，康得集團當時是康得新的控股股東，鍾玉是康得集團、康得新的創始人和實際控制人，與此同時，康得集團是蔚來資本第三大有限合夥人，出資5億元，持有份額約16.40%。

另外一個主體則是在康得復材出事後成立的廊坊市飛澤複合材料科技有限公司（下稱“飛澤公司”）。企查查顯示，飛澤公司成立於2019年2月21日，實繳資本6300萬元，蔚來資本和上海蔚旭企業管理合夥企業（有限合夥）分別持股79.69%和4.69%。

“康得復材是中國唯一一傢俱備可量產碳纖維複合材料車用主結構件技術與大批量產能的公司（國際上第二家），單件製造時間約1-4分鐘。” 維盛基金執行事務合夥人委派代表、原康得復材董事王維對記者表示，“康得復材經過三年的設計研發試製成爲蔚來汽車ES6核心部件碳纖維底盤供應商。”

貝殼財經獲得的康得復材重整計劃顯示，2019年，康得復材已嚴重資不抵債，其申報債權高達132億元，而使其陷入困境和破產的主要原因是，康得集團利用康得復材爲自身和關聯方的債務提供擔保等一系列操作，這些操作除讓康得復材背上大額債務外，還造成其12.76億存款無法收回。

維盛基金披露的《合作協議》主要圍繞上述康得復材、康得集團、鍾玉、蔚來資本、飛澤公司等主體展開。

《合作協議》顯示，爲實現康得復材在渡過債務危機後具備恢復生產經營的可能，防止康得復材因債務危機而導致的損失進一步擴大，各方同意成立飛澤公司，並聘用從康得復材離職的職工，同意飛澤科技與康得復材無法繼續合作的供應商、客戶建立合作關係。

同時，鍾玉是康得復材法定代表人和實際控制人，爲解決康得復材面臨的債務問題，儘可能防止康得復材損失的進一步擴大，同意上述安排。

值得注意的是，《合作協議》顯示，蔚來資本對鍾玉有一承諾，即在協議第2條（注：如下圖）充分履行的情況下，在協議簽署之日起3年內，如果鍾玉仍具備法律、法規規定的擔任公司董事或高管之資格要求且實際具備履職條件的，蔚來資本同意根據鍾玉的要求促使其成爲飛澤公司的董事或高管，由鍾玉參與飛澤公司的經營管理。

同時，擔任飛澤公司的董事或高管後，鍾玉將有權獲得飛澤公司5%之期權獎勵，具體授予方案由各方另行協商確認。

在上述合作之外，《合作協議》還對康得復材受讓飛澤公司股權做了規定，即協議簽署之日起1年內，康得復材有權利按照協議約定，受讓蔚來資本及關聯方持有的全部飛澤公司股權，同時，蔚來資本及關聯方也有權要求康得復材作出上述受讓行爲。

其中，股權受讓款爲，蔚來資本及關聯方在飛澤公司的總投入加上3億元、資金成本以及相關方費用之和。

“後續基於這份協議，康得復材和飛澤公司簽署了一系列協議，這些協議涉及重大資產轉讓的簽署都沒有經過康得復材的董事會，有損康得復材股東和債權人的利益。”維盛基金認爲。

貝殼財經記者聯繫康得復材一位不願具名的董事，其表示：“我們很少開董事會，我也是最近才知道當時簽了這些協議，當初沒有收到過關於這些協議的董事會召開通知。”

“我們投資飛澤公司的這筆錢相當於一筆風險很大的風險投資，我們付出了很多，如果飛澤真的最終獲益，那也是應該的，合理合法的。”蔚來資本方面對貝殼財經記者表示，“開不開董事會是康得復材的內部決策流程，康得集團利用復材做了100多億連帶擔保債務，也是沒有經過董事會，我們也都不知曉。作爲參與方，蔚來資本可以承諾我們做的所有事情都是合法合規，從投資角度看，如果產業繼續恢復，還有可能去回收過去的成本，也能對我們的投資人負責。”

維盛基金認爲：“蔚來資本、康得集團、維盛基金同爲康得復材的股東，並都委派了康得復材董事，蔚來資本爲飛澤控股股東，因此復材和飛澤屬於關聯方，同時，依照全體股東簽署的康得復材公司章程，復材和飛澤的交易應當經過康得復材董事會和股東會。”

康得復材與飛澤簽訂協議構成關聯關係

飛澤公司聘用康得復材離職員工是否合理？

記者梳理掌握的材料發現，飛澤公司與康得復材後續簽署的協議包括房屋租賃協議、服務合同、技術服務合同、產品加工合同等。

“事實上，2019年6月康得復材員工大部分被有計劃離職，隨後被飛澤公司聘用，設備也都由飛澤公司使用，可以說當時康得復材已把全部設備使用權和生產人員都讓給了飛澤公司，但生產還是在康得復材進行，相當於名義與收入都在飛澤公司。”王維稱。

2019年6月28日，康得復材與飛澤公司簽署《技術服務合同》，約定由飛澤公司爲康得復材及其引進的技術設備的安裝、調試、維修等，提供技術服務，康得復材根據雙方每月確認的技術服務費向飛澤公司支付相應費用。

蔚來資本方面對貝殼財經記者表示：“這份技術服務合同是有商業邏輯的，2019年危機爆發那會，工資發不下去，很多員工從復材離職，但復材還有一些已經開始在做的項目，當時缺人做不下去，飛澤決定幫助復材把沒有做完的項目做完。”

蔚來資本方面指出：“當時員工已經是飛澤的員工了，按照法律，需要籤一個技術服務協議，服務協議上的金額，是飛澤這些員工的工資，但我們沒有向復材收取這個錢，因爲康得復材當時沒錢了，後續如果沒錢給飛澤，就在委託加工費用抵扣一下，這對復材現金流沒有影響，而且支持復材把沒有做完項目做完，避免受到復材客戶追索。”

據瞭解，作爲康得復材破產發起人、股東與債權人，維盛基金目前已向康得復材破產管理人要求調查飛澤公司和康得復材之間的交易，同時申請飛澤公司不具有康得復材重整投資人的資格。“蔚來資本也是康得復材的投資人債權人，某種意義上也是受害者，但希望能合法合規維護自身權益。”王維說。