與小股東訴訟未完項目卻閃電交割？*ST輝豐7.23億賺得合理嗎？

前腳在出庭，後腳就辦理了股權交割。交割的賣方是退市警示的上市公司*ST輝豐，買方是國有控股上市公司安道麥。然而，閃電式的交割背後，是一個正在走訴訟程序的糾紛資產。爭議項目就這樣被草草交割了！*ST輝豐爲啥如此着急？

5月31日晚間，*ST輝豐發佈了《關於轉讓安道麥輝豐（江蘇）有限公司51%股權交割完成的公告》，同時，安道麥A發佈了相應的收購完成交割的公告。

受此消息影響，截至6月1日發稿時，安道麥A股價爲8.68元/股，較上週五跌1.7%，*ST輝豐股價爲3.07元，較上週五漲8%。

一邊是閃電交割

一邊是互相起訴

《國際金融報》記者注意到，就在5月28日晚間，*ST輝豐、安道麥A都發布了《關於簽署豁免及補充交割條件的協議的公告》。雙方交易的核心資產是草銨膦項目，但是，就是這個資產，一直存在產權糾紛。

就在5月27日，法院就*ST輝豐對於瑞凱化工的股權轉讓糾紛開庭審理。如今官司還未判決，卻被交易方高效率的交割了！這讓原來主張項目不歸輝豐的河北佰事達商貿有限公司（以下簡稱“佰事達”）陷入更被動的境地。

根據5月28日交割雙方新增的補充協議：安道麥A同意被豁免的資質證照，比如，農藥登記證於交割後完成。同時，因爲草銨膦項目訴訟，安道麥將延期支付一筆1.23億元的款項，該筆款項在訴訟程序解決後予以釋放。

也就是說，安道麥A作爲買方，對交割條件做了放鬆，允許資質後補，作爲讓步條件，*ST輝豐同意對方扣押一筆資金後付。

通過這兩條，雙方加速收購股權的交割。即在訴訟未了結的情況下，先辦理股權交割過戶。

天眼查數據顯示，在5月28日，也即是公告當天，雙方已經完成了工商註冊的變更。也即是說，工作時間段辦結了投資人變更，隨後發佈了公告。

然而，提前交割，並不意味着*ST輝豐就佔理！

別忘了，草銨膦項目還有下面這樣一段糾葛。

根據此前*ST輝豐的披露，草銨膦項目仍處於糾紛之中。糾紛雙方是輝豐控股及其控股子公司石家莊瑞凱化工有限公司（以下簡稱“瑞凱化工”）的另一家股東佰事達。庭審公開直播《股權轉讓糾紛（2020）冀01民初669號》顯示，2021年5月27日，法院就雙方對於瑞凱化工的股權轉讓糾紛開庭審理。

糾紛關鍵在於鹽城大豐廠區5000噸草銨膦項目歸屬問題。

根據此前協議，*ST輝豐與佰事達達成協議，*ST輝豐收購佰事達持有的49%的石家莊瑞凱的股份，實現對瑞凱化工100%控股，從而徹底解決草銨膦項目糾紛。

然而，協議的一些特殊約定，爲雙方埋下了訴訟的禍根。根據*ST輝豐向石家莊中院遞交的起訴狀，雙方在協議里約定，佰事達應將第一期股權轉讓預付款中的1350萬元用於從二級市場購買*ST輝豐股票；佰事達若未在收到分期支付的每筆股權轉讓款後6個月內按約定比例購買*ST輝豐股票，則構成違約。

如今的情況是：

佰事達未在6個月內購買*ST輝豐股票，這是*ST輝豐起訴違約的理由；

佰事達主張，購買股票的有效期爲6個月，在此6個月期限到期前，*ST輝豐未按約定支付第二筆款5400萬元，因此認爲*ST輝豐違約在先。

值得注意的是，該收購事項，*ST輝豐並未第一時間向投資者披露，而是過了一段時間才披露。此細節在今年2月2日深交所問詢函中有提出，“2018年7月你公司與佰事達簽訂《股權收購協議》，約定以2.7億元購買石家莊瑞凱化工49%股權，上述事項僅在定期報告中進行披露且披露內容與協議內容不符。”

而據佰事達方面說明，佰事達作爲非上市公司，一開始對二級市場規定不夠了解，因協議洽談時，輝豐曾提及佰事達購買股票可能涉及內幕交易。因此佰事達在收到輝豐支付的第一筆轉讓款次日，主動詢問輝豐：是否可以購買股票，購買股票是否會構成內幕交易？輝豐董事長仲漢根之女、本協議主要洽談人仲玉容讓佰事達諮詢專業律師。

經諮詢律師告訴佰事達，在輝豐沒有及時披露的情況下購買股票，需要輝豐給佰事達出具聲明，明確佰事達購買股票不屬於敏感信息不構成內幕交易。而輝豐拒絕出具，且*ST輝豐未兌付第二筆款項，所以沒有在二級市場買股票。

*ST輝豐步步生變

小股東陷入被動

瑞凱化工主要生產草銨膦等農化產品，目前的股權結構爲，*ST輝豐持股51%，佰事達持股49%。該持股結構源自2015年7月，此前，瑞凱化工爲郭俊輝所有。

根據工商資料，2015年7月，輝豐入股瑞凱化工，公司董事由變更前的郭俊輝一人，變化爲*ST輝豐方面3名董事，郭俊輝一方2名董事，保持至今。

股權與董事的變更，要從*ST輝豐實際控制人仲漢根與郭俊輝的合作說起。

2014年前後，草銨膦是一種行情不錯的除草劑。2014年末，*ST輝豐實際控制日仲漢根通過業內中間人找到郭俊輝，想要建新生產線。雙方的合作落實主體定爲石家莊瑞凱化工有限公司，通過股權變更，實施合作，*ST輝豐以2.69億元現金，對石家莊瑞凱化工進行增資，取得51%的股權。根據早期協議版本，雙方達成的意向是：2.69億元主要用於在大豐廠區內新建一條年產5000噸的草銨膦生產線。

由於項目實際落地在*ST輝豐廠內，故向當地政府辦理項目備案審批手續等手續以*ST輝豐的名義辦理。協議還約定輝豐將來推動草銨膦主體上市。

據佰事達方面向本報記者陳述，後來，仲漢根對於增資入股協議的拖延簽署，以及在繳納3000萬元定金後刪除早期版本對由瑞凱出資建設5000噸草銨膦項目的明確表示，造成了產權歸屬的糾紛。早期有證據證明，*ST輝豐的實際控制人仲漢根以及其具體經辦人、時任董祕李萍均明確口頭認可該項目屬於瑞凱化工，且後期輝豐股份發行可轉債，用該項目做募投項目，在募集資金到賬的情況下，繼續向瑞凱化工追索項目建設款。可轉債發行時，材料並未提及項目的實際情況，也就是用*ST輝豐控股51%的子公司項目來做可轉債的募投項目。

2017年，5000噸草銨膦項目建設完畢。據佰事達方面提供的資料，項目備案主體*ST輝豐實際控制人仲漢根稱他不承擔草銨膦項目的安全責任，並指定由石家莊瑞凱派駐現場的負責人張明亮擔任草銨膦安全生產責任負責人，由於該項目歸屬糾紛未落定，張明亮拒絕簽署安全生產責任負責人。於是，仲漢根在2017年11月將該項目停產。

*ST輝豐7.23億元到手？

關於*ST輝豐廠內的草銨膦項目的糾紛，此前媒體已經有較多報道。根據相關報道和資料，該項目由瑞凱化工派駐人員到大豐進場管理項目建設，並進行全套技術指導。而增資擴股之前的瑞凱化工擁有草銨膦生產線全流程工藝技術，是當初仲漢根找到瑞凱的原因。

如今，隨着項目糾紛的深入、又衍生出瑞凱公司股權轉讓糾紛，加上之前*ST輝豐因爲連續遇到環保被罰、響水爆炸帶來的影響、投資者訴訟索賠等事項，無疑加速了草銨膦項目的轉讓，以獲取現金。*ST輝豐在5月31日晚間公告中指出，本次交割預計產生收益約7.23億元。

針對有關事項的疑問，《國際金融報》記者致函*ST輝豐，根據有關媒體報道，以及輝豐公司歷年審計報告，瑞凱公司2015年起被*ST輝豐股份納入合併報表，且*ST輝豐公司每年末均有一筆過億元的資金應付給瑞凱公司，這筆長達5年以上的應付款，其性質是什麼？是借款還是投資款？截至發稿時，對方未回覆，但其於採訪當天發佈了股權交割公告。

需要指出的是，此前在4月19日，*ST輝豐也未回覆本報記者採訪。此外，*ST輝豐對於5月18日收到的深交所的年報問詢函，也未及時回覆，而是延期至6月回覆。

安道麥在最新公告中指出，新公司交易交割完成後，公司持有新公司51%股權，新公司成爲公司的控股子公司，將納入公司合併財務報表範圍。

如今，股權變更已成事實。佰事達與*ST輝豐之間的糾紛，從訴訟到判決再到執行，恐怕還有漫長的路要走。