來源:每日經濟新聞

近期,藥明康德股東上海瀛翊因未履行承諾而違規減持的事件引發了市場的高度關注。監管層方面無論是證監會還是上交所對這一行爲均採取了相關措施,日前證監會更是向上海瀛翊發佈了調查通知書。這份調查通知書指出,上海瀛翊涉嫌信息披露違法違規,根據《證券法》的有關規定,決定立案調查。

那麼,此次看似只是犯了一個“低級錯誤”卻引發了一場軒然大波的上海瀛翊究竟是一傢什麼樣的機構呢?事實上,上海瀛翊的第一大LP(有限合夥人)泰康保險集團和GP(普通合夥人)江蘇瑞聯投資均有深厚的金融背景,所以不少投資者對藥明康德在公告中表示上海瀛翊違此次“偷偷摸摸”的違規減持只是因爲缺乏“意識”的說法感到不以爲然。6月18日,《每日經濟新聞》記者對上海瀛翊公開的辦公地址進行了一番實地探訪。

另外,業內多名知名證券律師都向記者表示,從這起事件來看,一旦證監會認定上海瀛翊信披違法並作出處罰,那麼因此受損的投資者就可以提出相關索賠。

上海瀛翊有深厚金融背景

本週以來,藥明康德股東上海瀛翊因未履行承諾而違規減持的事件引發了市場各方的高度關注。

記者注意到,藥明康德2018年披露的招股說明書中,曾有多處對上海瀛翊等股東就減持事項所做出的承諾進行披露。

其中,上海瀛翊等股東承諾:“本企業減持本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的公司股票,若通過集中競價交易方式,將在首次減持的十五個交易日前預先披露減持計劃。”同時,上海瀛翊等股東還承諾:“本企業願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。”

不過從藥明康德6月12日發佈的《關於股東違反承諾減持公司股份並通過公司致歉的公告》來看,上海瀛翊顯然是違背了此前作出的承諾。

今年5月14日至6月8日,上海瀛翊減持藥明康德股份合計0.172億股,約佔公司總股本的0.6962%,減持價格區間爲143.49元/股至176.88元/股,減持總金額高達28.94億元。

然而,上海瀛翊在實施本次減持之前,未能遵守其作爲委託投票方作出的有關減持公司股份的相關承諾,未提前通知公司,也沒有提前15個交易日通過公司披露減持計劃履行公告等相關程序。

據啓信寶披露,上海瀛翊目前總共有泰康保險集團(以下簡稱泰康集團)、華泰瑞聯併購基金等幾名股東,其中泰康保險集團的出資比例爲55.64%,爲上海瀛翊最大的LP。而根據藥明康德發佈的有關公告顯示,上海瀛翊的GP爲江蘇瑞聯投資基金管理有限公司。

與此同時,藥明康德發佈的招股說明書也顯示,上海瀛翊和泰康集團的關聯關係爲泰康集團作爲上海瀛翊的有限合夥人持有其55.64%的份額。

公開信息顯示,泰康集團是一家民營大型保險金融服務集團,在業內排名居前。根據藥明康德2018年披露的招股書,在藥明康德登陸A股之前,泰康集團已持有藥明康德的股份,持股比例1.33%。而泰康集團獲得該股份來自於2017年1月藥明康德的第4次增資,當時泰康集團曾斥資5億元入股藥明康德。此外,泰康集團還通過上海瀛翊對藥明康德間接持股。

據公開信息顯示,泰康集團作爲一家保險公司,已經深度介入A股。截至今年一季度末,泰康集團旗下的一系列產品現身於幾十家A股公司的前10大流通股東名單中。所以在一些投資者看來,泰康集團作爲一家大型金融機構不可能不瞭解A股的相關減持規則。

那麼,在上海瀛翊中扮演GP角色的江蘇瑞聯投資基金管理有限公司又有什麼來頭呢?

據啓信寶統計,江蘇瑞聯投資基金管理有限公司目前由華杉瑞聯基金管理有限公司100%控股。

而記者從知情人士處瞭解到,華杉瑞聯基金管理有限公司的前身爲華泰瑞聯基金管理有限公司。2018年10月,華泰紫金等機構已通過減資方式退出華泰瑞聯基金管理有限公司,隨後該公司更名爲華杉瑞聯基金管理有限公司。

根據一番股權穿透可以發現,華杉瑞聯基金管理有限公司目前的實際控制人爲陳志傑,他通過對華杉瑞聯基金管理有限公司第一大股東西藏竑煜企業管理有限公司的控制,從而實現對華杉瑞聯基金管理有限公司和江蘇瑞聯投資基金管理有限公司的控制。

公開資料顯示,陳志傑此前曾任華泰聯合證券併購業務線負責人,華泰聯合證券投資銀行執行委員會委員,2013年12月起,陳志傑出任華泰瑞聯基金總經理。

據中國證券協會官網披露,陳志傑於2007年加盟華泰聯合證券,並於2014年9月離職。此前他還曾在漢唐證券有兩年多的工作經歷。

根據上述致歉公告披露的內容,上海瀛翊此次違規減持的原因被描述爲:“相關工作人員未能意識到作爲委託投票方,上海瀛翊在公司A股上市時已經作出有關減持公司股份的承諾,應適用中國證券監督管理委員會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》以及《上海證券交易所上市公司股東及董監高減持股份實施細則》等相關規定,導致了本次違反承諾減持行爲。”

對此解釋,不少投資者感到不以爲然。有投資者指出:“上海瀛翊的第一大股東是泰康保險,而作爲GP的江蘇瑞聯投資也有深厚的金融背景,也就是說該基金的GP、LP都是金融行業從業者,然後致歉告訴我們沒有意識到相關承諾。連這樣基本的合規都不懂,這樣的致歉真是牽強附會、毫無誠意啊。”

上海瀛翊所在地爲一處“虛擬地址”

據啓信寶披露,目前上海瀛翊的企業地址爲中國(上海)自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室。6月18日上午,記者對該地址註明的區域進行了實地走訪。

中國(上海)自由貿易試驗區富特北路211號 圖片來源:記者拍攝

通過走訪記者發現,中國(上海)自由貿易試驗區富特北路211號是一處三層的商務辦公區,位於一片集中了各類企業的園區之內。

而富特北路211號302部位368室位於該商務辦公區的3樓,是一間顯得有些簡陋的單人辦公室,其中只有一位工作人員在此辦公。

在記者探訪期間,恰巧遇到了同樣尋找該辦公室的兩名來訪者。在進入辦公室後,這兩位來訪者詢問該工作人員,此處是否爲某汽車科技公司的辦公場所。該工作人員回答稱,這裏只是這家公司的註冊地址,但該公司的實際辦公場所並不在此處。

當記者詢問該工作人員這裏是否是上海瀛翊的辦公場所時,該工作人員同樣表示,這裏只是註冊地址,而不是企業的實際辦公地址。

據該工作人員介紹,類似這樣其他企業將註冊地址設爲此處的情況還有很多,“但這些企業和我們沒有關係,我們只提供營業執照的地址”。

對於這種做法的合法性,記者向該工作人員提出了質疑。對方表示,這一做法符合自貿區的有關規定。隨後她把記者帶到了辦公室旁的樓層企業名牌處,並告訴記者,其所在的368室對應的就是企業名牌上懸掛銅牌所指的“中國(上海)自由貿易試驗區保稅區域企業住所集中登記點”,而這塊銅牌是由工商局頒發的。

她進一步向記者解釋,並非所有的企業都可以選擇這種虛擬地址的註冊方式,有些企業根據規定只能用實際地址進行註冊。

值得一提的是,日前記者曾聯繫到上海瀛翊一名負責會計工作的人員,她表示目前公司的辦公地點在北京。不過,她並沒有透露具體的辦公地址。

投資者或可提出相關索賠

根據藥明康德的公告,日前證監會向上海瀛翊發佈了調查通知書。這份調查通知書指出,上海瀛翊涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,證監會決定立案調查。

對上海瀛翊涉嫌違規減持一事,證監會新聞發言人高莉18日也表示,上海瀛翊減持未披露,涉嫌違反證券法中董監高違法減持股票的規定,6月16日證監會已決定對上海瀛翊違規減持一事立案調查。高莉表示,後續也將對此事依法處理,上市公司股東和董監高要遵守上市公司股份持有的相關規定,履行相關承諾。

記者注意到,去年3月正式執行的新《證券法》對上海瀛翊所涉嫌的違法違規行爲有相關明文規定。

例如,新《證券法》第三十六條規定:“上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東,轉讓其持有的本公司股份的,不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定,並應當遵守證券交易所的業務規則。”

新《證券法》第一百八十六條規定:“違反本法第三十六條的規定,在限制轉讓期內轉讓證券,或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,並處以買賣證券等值以下的罰款。”

另外,根據藥明康德日前發佈的關於收到上海證券交易所監管工作函的公告,上交所要求,上海瀛翊及其執行事務合夥人江蘇瑞聯投資基金管理有限公司,應當積極溝通上海瀛翊的相關出資人,儘快制定必要和充分的補償措施,切實保護投資者合法權益。

那麼根據新證券法,上海瀛翊此次違規減持有面臨重罰的可能嗎?因此次事件遭受損失的投資者可以起訴該公司嗎?就此記者採訪了多位業內知名的證券律師。

浙江裕豐律師事務所厲健律師日前向記者表示,藥明康德股東上海瀛翊違背限售承諾,減持套現29億元,明顯涉嫌違法違規,後續可能面臨“雙罰”。此外,一旦證監會認定上海瀛翊信披違法並作出處罰,受損投資者可以依法起訴索賠。

對此,厲健進一步解釋道,針對上海瀛翊此次違規減持可以:“一罰”違規轉讓股票,根據新《證券法》第一百八十六條,違反本法第三十六條的規定,在限制轉讓期內轉讓證券,或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,並處以買賣證券等值以下的罰款。“二罰”信披違規,根據《證券法》第一百九十七條,信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的,責令改正,給予警告,並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

厲健律師還指出,《證券法》第八十五條規定:信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任。

厲健律師告訴記者:“上海瀛翊被證監會立案調查,目前我們團隊已經展開投資者索賠預登記。暫定在2021年5月14日至2021年6月11日期間買入藥明康德股票,並在2021年6月12日後賣出或繼續持有該股票的受損投資者,可以索賠預登記。索賠條件將根據證監會調查結論進一步調整,最終以法院認定爲準。”

上海漢聯律師事務所合夥人宋一欣則向記者表示,從這起事件來看,如果證監會接下來處罰這次違規減持的上海瀛翊,那麼投資者就可以向上海瀛翊索賠。宋一欣認爲,索賠條件爲:2021年5月14日至2021年6月11日間買入藥明康德股票或債券等證券市場公開發行產品,並在2021年6月12日及之後賣出或繼續持有的受損投資者,可以辦理索賠登記。如果同一時期內買賣過相關以該股票作爲權重股票的股指期貨合約或交易所基金(ETF)的受損投資者,也可以進一步諮詢。

而香港中文大學法學院教授黃輝日前接受記者採訪時指出:“對於減持問題證監會有明確規定。此次違規減持是股東違規,不是上市公司違規,因此,投資者不能直接起訴上市公司。由於違規減持問題一直屢禁不止,嚴重損害投資者利益,我希望這次證監會能夠重拳出擊,以儆效尤,產生威懾效果。”

記者|王海慜 編輯|何劍嶺 盧祥勇 王嘉琦 杜恆峯

校對|孫志成

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