来源：中国经营报

本报实习记者/陈风/记者/夏欣/广州报道

中国证券投资基金业协会（以下简称“中证协”）一则通知令私募“牌照”的地下二手交易市场再起波澜。

近日，中证协发布的《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。对于不符合相关员工人数要求的请于3个月内尽快完成整改，整改期后中证协将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。

“此前，监管对私募基金重大事项变更作出限制，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，机构将无法进行新产品备案。6月9日的监管新规又进一步对私募基金从业人员人数、是否兼职、持证情况等作出进一步的要求。”好买财富私募研究总监曾令华在接受《中国经营报》记者采访时表示，随着监管趋严，私募壳公司转让失败的风险将进一步增大。

一位从事“私募壳”生意的深圳中介公司杨老板预测，“如果中证协要求越来越严，壳的价格肯定会越来越高，因为转让的少了。”他告诉记者，这种壳转让都是私下操作，因为中证协是不允许壳交易的。”

不过，在二手交易平台闲鱼上，记者发现转让“私募壳”仍然很猖獗。一些卖家打出的“私募壳”转让价格甚至低至50元、8元、1元。在与多位卖家沟通过之后，记者了解到，这些卖家出售的“私募壳”主要为证券类、股权类的，注册地多为北京、上海、深圳、山东、东北等地。并且这些“私募壳”的标价都是以中介公司为主的卖家随便挂出的价格，目的是吸引潜在买家过来咨询。

“证券壳”交易量大

另据记者了解，基于备案状态，目前中介机构转让的“私募壳”主要有3类：一是已在中证协登记备案且发过产品的；二是已在中证协登记备案但未发过产品的；三是只有工商登记注册，没备案的私募公司。

杨老板告诉记者，“发过产品的75万元就能搞定；没发过产品的青岛那个壳58万元（不包含中证协变更费用），涉及到实际控制人跟法人变更，需要出具法律意见书，我们会另外收费8万元，直到变更成功通过为止。如果想单独收购一个没备案壳公司也有现成的，一个4.5万元。”

此外，“一二线城市的‘私募壳’公司的差价在10万元左右。”一家咨询公司的相关人士补充。

该卖家进一步表示，“今年卖的十来块‘私募壳’基本都是证券类牌照，股权类牌照少，因为股权类牌照的需求有所下降。今年股市行情好，做二级市场的更多。此外，股权壳比证券壳成本高一点，按我们成交价算，平均一个要高出5万元左右。”

根据中证协数据，截至5月末，国内存续私募基金管理人共24427家。其中，私募证券投资基金管理人8906家，较上月减少14家；私募股权、创业投资基金管理人14922家，较上月减少25家。

各种变通规避监管

值得注意的是，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关要求，已在中证协登记但未发过产品的私募基金管理人应当书面承诺，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

对此，杨老板表示也有变通的办法，“原法人代持帮咱们发一只产品后就可以正常变更了。”

有卖家告诉记者，除了“私募壳”类型影响转让价格，私募公司注册地、发行过私募产品的“私募壳”公司的产品净值也会对“私募壳”的交易价格产生影响。

对于已在中证协登记且发过产品的“私募壳”二手交易价格受已发行产品净值影响几何？某咨询公司相关人士告诉记者，“一般有意转让的壳，其产品净值都不会太高，基本净值都在1元以下。净值高，说明产品挣钱，客户就不卖了。打个比方说，产品募了1000万元，清算完赚了300万元，净值就是1.3元；如果产品募了1000万元，没有利润，净值就是1元。产品净值在1元以下，并不是说壳欠钱，只是说之前的私募产品做亏损了，清算完以后对壳的交易价格影响不大。”

“我们目前接触到的买方，一般都会提出要求：如果这个壳之前发行过产品，则在转让前要把产品清扫完（清盘结算），因为这里边有可能存在利益交割，如若不处理干净，后期可能会引出很多问题。”该咨询公司相关人士补充道。

虽然转让产品净值高的“私募壳”的情况比较少，不过也不是没有。一家上海中介公司负责人向记者透露，“上海有一个证券壳，客户应该发过几十只产品，净值都挺高的，还是中证协的观察会员，有投顾资格，客户转让价格在两三百万元，要价也比较高。”

之所以要价较高是因为“这类产品净值高的壳公司，后期即便不卖，做通道帮其他公司代发产品，靠收管理费也能挣不少钱。”

对于转让“私募壳”这门生意，中介公司的盈利模式也值得关注。一位闲鱼卖家向记者表示，“我们是机构服务商，算是中介，负责‘私募壳’中间的协调、尽调等辅助工作，主要收居间费，费用要看标的情况，一般在5万元左右。也有老客户委托转让的情况，那种就是代收代付了，客户要卖多少钱，我们加价后再出手。”

二手壳买卖因何屡禁不止

既然中证协禁止“私募壳”的地下交易，那为何二手交易却屡禁不止？

记者向广东一家中介代办机构咨询备案一家私募公司相关程序及费用，该公司的业务人员告诉记者，“工商执照4.5万元，备案+法律意见书14万元，要求跟（买壳）变更差不多，也是法人股东。另外，在公司高管层面，包括法人、基金经理、风控人员要有基金从业资格证书，基金经理、风控人员要提供个人履历，比如，参与管理过哪些产品，以及社保证明、离职证明等。”

除了要给中介公司的费用，新备案一家私募基金公司还有一笔更大的支出。上述业务人员指出，“备案得有人员吧，没有人员得找挂靠单位，现在一个高管要十几万元（挂靠费），每年维护还有成本。有的客户，人家自己有团队，才会选择新备案一个牌照。”

“如果没有团队，基本上只能收购一个现成的，或者是收购一个备案通过的、能代持的。如果是代持，每年再给人家费用，或者是后期自己再找人员把原来的高管替换出来。因为已经在中证协备案过，你再找人员替换的话，要求不会像新备案卡得那么严。”上述业务人员强调。

在申请流程方面，业务人员给记者提供的内部资料显示了经由该公司完成的两家私募基金公司的备案情况。这两家私募基金公司的机构类型分别为私募证券投资基金管理人，私募股权、创业投资基金管理人，首次提交日期分别为2021年5月6日和2021年4月29日，最后反馈日期分别为2021年5月12日和2021年5月26日，累计办理时间分别为5.18天和6.97天（累计补充材料1.95天）。

“现在中证协那边审核很快，基本上提交完备案材料以后就会给反馈。以前申请一个私募管理人牌照至少得半年。一般而言，如果顺利的话，买壳跟备案花费的时间差不多。”但备案还是存在监管风险，“如果到时候提供的公司股东、法人、高管等相关人员的信息不合规，中证协给你退回，要求整改，那这个备案周期长短就没法把控了。”上述业务人员强调。