來源：中國經營報

本報實習記者/陳風/記者/夏欣/廣州報道

中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中證協”）一則通知令私募“牌照”的地下二手交易市場再起波瀾。

近日，中證協發佈的《關於加強私募基金管理機構從業人員資格註冊有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）要求，申請機構員工總人數不應低於5人，申請機構的一般員工不得兼職。對於不符合相關員工人數要求的請於3個月內儘快完成整改，整改期後中證協將對仍不符合要求的管理人採取進一步自律措施。

“此前，監管對私募基金重大事項變更作出限制，首次提交後6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次，機構將無法進行新產品備案。6月9日的監管新規又進一步對私募基金從業人員人數、是否兼職、持證情況等作出進一步的要求。”好買財富私募研究總監曾令華在接受《中國經營報》記者採訪時表示，隨着監管趨嚴，私募殼公司轉讓失敗的風險將進一步增大。

一位從事“私募殼”生意的深圳中介公司楊老闆預測，“如果中證協要求越來越嚴，殼的價格肯定會越來越高，因爲轉讓的少了。”他告訴記者，這種殼轉讓都是私下操作，因爲中證協是不允許殼交易的。”

不過，在二手交易平臺閒魚上，記者發現轉讓“私募殼”仍然很猖獗。一些賣家打出的“私募殼”轉讓價格甚至低至50元、8元、1元。在與多位賣家溝通過之後，記者瞭解到，這些賣家出售的“私募殼”主要爲證券類、股權類的，註冊地多爲北京、上海、深圳、山東、東北等地。並且這些“私募殼”的標價都是以中介公司爲主的賣家隨便掛出的價格，目的是吸引潛在買家過來諮詢。

“證券殼”交易量大

另據記者瞭解，基於備案狀態，目前中介機構轉讓的“私募殼”主要有3類：一是已在中證協登記備案且發過產品的；二是已在中證協登記備案但未發過產品的；三是隻有工商登記註冊，沒備案的私募公司。

楊老闆告訴記者，“發過產品的75萬元就能搞定；沒發過產品的青島那個殼58萬元（不包含中證協變更費用），涉及到實際控制人跟法人變更，需要出具法律意見書，我們會另外收費8萬元，直到變更成功通過爲止。如果想單獨收購一個沒備案殼公司也有現成的，一個4.5萬元。”

此外，“一二線城市的‘私募殼’公司的差價在10萬元左右。”一家諮詢公司的相關人士補充。

該賣家進一步表示，“今年賣的十來塊‘私募殼’基本都是證券類牌照，股權類牌照少，因爲股權類牌照的需求有所下降。今年股市行情好，做二級市場的更多。此外，股權殼比證券殼成本高一點，按我們成交價算，平均一個要高出5萬元左右。”

根據中證協數據，截至5月末，國內存續私募基金管理人共24427家。其中，私募證券投資基金管理人8906家，較上月減少14家；私募股權、創業投資基金管理人14922家，較上月減少25家。

各種變通規避監管

值得注意的是，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關要求，已在中證協登記但未發過產品的私募基金管理人應當書面承諾，在備案完成第一隻基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高級管理人員。法律法規另有規定或發生不可抗力情形的除外。

對此，楊老闆表示也有變通的辦法，“原法人代持幫咱們發一隻產品後就可以正常變更了。”

有賣家告訴記者，除了“私募殼”類型影響轉讓價格，私募公司註冊地、發行過私募產品的“私募殼”公司的產品淨值也會對“私募殼”的交易價格產生影響。

對於已在中證協登記且發過產品的“私募殼”二手交易價格受已發行產品淨值影響幾何？某諮詢公司相關人士告訴記者，“一般有意轉讓的殼，其產品淨值都不會太高，基本淨值都在1元以下。淨值高，說明產品掙錢，客戶就不賣了。打個比方說，產品募了1000萬元，清算完賺了300萬元，淨值就是1.3元；如果產品募了1000萬元，沒有利潤，淨值就是1元。產品淨值在1元以下，並不是說殼欠錢，只是說之前的私募產品做虧損了，清算完以後對殼的交易價格影響不大。”

“我們目前接觸到的買方，一般都會提出要求：如果這個殼之前發行過產品，則在轉讓前要把產品清掃完（清盤結算），因爲這裏邊有可能存在利益交割，如若不處理乾淨，後期可能會引出很多問題。”該諮詢公司相關人士補充道。

雖然轉讓產品淨值高的“私募殼”的情況比較少，不過也不是沒有。一家上海中介公司負責人向記者透露，“上海有一個證券殼，客戶應該發過幾十只產品，淨值都挺高的，還是中證協的觀察會員，有投顧資格，客戶轉讓價格在兩三百萬元，要價也比較高。”

之所以要價較高是因爲“這類產品淨值高的殼公司，後期即便不賣，做通道幫其他公司代發產品，靠收管理費也能掙不少錢。”

對於轉讓“私募殼”這門生意，中介公司的盈利模式也值得關注。一位閒魚賣家向記者表示，“我們是機構服務商，算是中介，負責‘私募殼’中間的協調、盡調等輔助工作，主要收居間費，費用要看標的情況，一般在5萬元左右。也有老客戶委託轉讓的情況，那種就是代收代付了，客戶要賣多少錢，我們加價後再出手。”

二手殼買賣因何屢禁不止

既然中證協禁止“私募殼”的地下交易，那爲何二手交易卻屢禁不止？

記者向廣東一家中介代辦機構諮詢備案一傢俬募公司相關程序及費用，該公司的業務人員告訴記者，“工商執照4.5萬元，備案+法律意見書14萬元，要求跟（買殼）變更差不多，也是法人股東。另外，在公司高管層面，包括法人、基金經理、風控人員要有基金從業資格證書，基金經理、風控人員要提供個人履歷，比如，參與管理過哪些產品，以及社保證明、離職證明等。”

除了要給中介公司的費用，新備案一傢俬募基金公司還有一筆更大的支出。上述業務人員指出，“備案得有人員吧，沒有人員得找掛靠單位，現在一個高管要十幾萬元（掛靠費），每年維護還有成本。有的客戶，人家自己有團隊，纔會選擇新備案一個牌照。”

“如果沒有團隊，基本上只能收購一個現成的，或者是收購一個備案通過的、能代持的。如果是代持，每年再給人家費用，或者是後期自己再找人員把原來的高管替換出來。因爲已經在中證協備案過，你再找人員替換的話，要求不會像新備案卡得那麼嚴。”上述業務人員強調。

在申請流程方面，業務人員給記者提供的內部資料顯示了經由該公司完成的兩傢俬募基金公司的備案情況。這兩傢俬募基金公司的機構類型分別爲私募證券投資基金管理人，私募股權、創業投資基金管理人，首次提交日期分別爲2021年5月6日和2021年4月29日，最後反饋日期分別爲2021年5月12日和2021年5月26日，累計辦理時間分別爲5.18天和6.97天（累計補充材料1.95天）。

“現在中證協那邊審覈很快，基本上提交完備案材料以後就會給反饋。以前申請一個私募管理人牌照至少得半年。一般而言，如果順利的話，買殼跟備案花費的時間差不多。”但備案還是存在監管風險，“如果到時候提供的公司股東、法人、高管等相關人員的信息不合規，中證協給你退回，要求整改，那這個備案週期長短就沒法把控了。”上述業務人員強調。