原標題 大股東二股東互投反對票！上市公司隱現股權之爭，股價“受傷”，雙方回應來了

今年一季度，同濟大學旗下上市公司同濟科技遭私募基金兩度舉牌後，公司4月30日宣佈股權無償劃轉。截至7月6日上午收盤，即使二股東增持計劃仍在進行中，較4月高點，公司股價震盪下跌超22%，目前處於農曆春節以來最低水平。

近日的年度股東大會更是暗流湧動。大股東二股東投票相互反對彼此議案，二股東提名兩名董事被否決，二股東代表抗議發言提問被“禁言”，日常性關聯交易預計議案被否或導致公司被“ST”……

針對否決二股東非獨立董事提名一事，同濟大學持股平臺、大股東同濟創新創業控股有限公司（簡稱“同濟控股”）總經理肖小凌回覆中國證券報記者稱，同濟科技目前正處於控制權過渡期，同濟控股基於穩定同濟科技管理層的目的，對於二股東提案予以投票反對。

針對投票反對同濟科技管理層幾項議案一事，二股東量鼎實業控股（上海）有限公司（簡稱“量鼎實業”）相關負責人向中國證券報記者表示，同濟科技仍在“一股獨大”的條件下進行治理，沒有充分尊重股東權利，利潤分配、財務預算、關聯交易等預案表述不清楚，股東大會上未經過充分討論，不符合上市公司治理準則的相關規定。

股權無償劃轉

根據公司官網和公開資料，同濟科技於1993年11月改制創立，1994年3月在上海證券交易所上市交易。其控股股東同濟控股代表同濟大學行使經營性資產所有者職能，負責管理和經營同濟大學在各投資企業的全部股權。公司依託同濟大學的人才、技術、學科優勢，集中精力發展具有同濟品牌優勢的工程諮詢服務、環境工程科技服務與投資建設、科技園建設與運營、建築工程管理、房地產開發等業務領域，致力於成爲城鎮建設和運營全產業鏈解決方案的提供者。

根據《國務院辦公廳關於高等學校所屬企業體制改革的指導意見》等相關政策的要求，對與高校教學科研無關的企業，可結合實際，按照國有資產管理程序，整體劃轉至國有資產監管機構監管的國有企業或國有資本投資運營公司，由高校與接收單位協商簽訂劃轉協議，明確各方責權利關係。也可依法依規採取其他方式脫鉤。相關收益統籌用於高校所屬企業改革成本補償和學校事業發展。

2021年4月30日，同濟科技公告，同濟控股擬將其持有的同濟科技1.46億股（佔比23.38%）無償劃轉給楊浦區政府所屬的上海楊浦濱江投資開發有限公司（簡稱“楊浦濱江”）。該無償劃轉將分三步走，第一步同濟控股將持有的同濟科技23.38%股權無償劃轉給其全資子公司上海同楊實業有限公司（簡稱同楊公司）；第二步同濟控股將同楊公司81%股權無償劃轉至同濟大學；第三步同濟大學將同楊公司81%股權無償劃轉至楊浦濱江。

楊浦濱江爲楊浦區國資委100%控股。官網介紹稱，2013年11月，楊浦濱江由原上海新楊浦置業有限公司整建制轉型而成。公司註冊資本54億元。公司有城市運營、地產開發、產業投資運營三大業務。

根據6月16日公告，教育部已同意同濟大學將同楊公司81%股權無償劃轉至楊浦濱江，該無償劃轉事項尚需取得楊浦區國資委相關正式批覆，並需通過國家市場監督管理總局就該無償劃轉涉及的經營者集中審查。

二股東或繼續增持

在同濟科技4月30日公告此次無償劃轉事項前，量鼎實業於今年2月3日、2月24日通過二級市場兩度舉牌同濟科技。

天眼查顯示，量鼎實業成立於2020年11月，主營業務爲實業投資、創業投資和投資管理等。該公司股東結構爲：上海全球併購一期股權投資基金（有限合夥）持股99.95%；量鼎資本管理（上海）有限公司持股0.05%。穿透股權，上海全球併購一期股權投資基金（有限合夥）繫上海黃浦金融控股股份有限公司控股子公司。

根據公告，截至3月30日，量鼎實業於增持後的持股佔比達到13.579%。量鼎實業2月24日披露的《簡式權益變動報告書》顯示，其計劃在未來12個月內增持1%-10%的公司股份。公佈計劃時量鼎實業已持有同濟科技10%的股份，如果按照該計劃上限完成增持，量鼎實業最高持股比例將增至20%。

股東大會暗流湧動

量鼎實業數度增持後，大股東同濟控股所持股份的無償劃轉，似乎讓量鼎實業的舉牌成爲純粹的“財務投資”。

但是，量鼎實業在股東大會上的臨時提案、股東大會現場的“禁言”以及量鼎實業代表的抗議、大股東二股東投票反對彼此關鍵議案等事件顯示，同濟科技的“股權之爭”或許並未結束，量鼎實業的前述增持計劃或正在有節奏的推進中。

同濟科技6月11日公告，量鼎實業在6月10日提出臨時提案並書面提交股東大會召集人。臨時提案主要包括增補董事和日常性關聯交易預計。值得一提的是，同濟科技在6月5日公告的股東大會議案中並沒有《關於2021年度日常性關聯交易預計的議案》，有點出乎市場預料，因爲這是歷年股東大會的“必選動作”。今年意外沒有，市場猜測和上市公司的控股權之爭有關。

6月28日，中國證券報記者於同濟科技股東大會現場瞭解到，在公司管理層結束工作彙報後的發言提問環節，同濟科技管理層只針對股東大會前已登記的書面問題作出回覆。二股東量鼎實業代表在股東大會現場表示，該做法違反上市公司治理準則第15條，沒有給予到場股東充分發言提問的機會。

針對量鼎實業代表的抗議，同濟科技董祕駱君君現場表示，如有問題和建議歡迎股東以書面形式告知，公司將予以答覆。

股東大會最終投票結果顯示，同濟科技大股東及二股東量鼎實業在多項議案上投票相反。對於同濟科技《2021年度財務預算報告》、《2020年度利潤分配方案》、《2021年度投資計劃》、《關於向銀行申請借款額度的議案》、《關於2021年度使用閒置自有資金購買理財產品的議案》、《關於續聘財務及內部控制審計機構的議案》等6項議案，大股東投票支持，二股東量鼎實業投票反對，最終獲得通過。量鼎實業兩項關於增補董事的臨時提案，均被大股東投票反對，最終未獲通過。而《關於2021年度日常性關聯交易預計的議案》由於大股東需要回避表決，因二股東投票反對未獲通過。

值得注意的是，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》規定，上市公司最近一個會計年度內部控制被出具無法表示意見或否定意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告，要被交易所實施其他風險警示（即ST）。