原標題：長春經開擬高價收購關聯資產，業務轉型背後是替實控人解套？

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記者 | 沈溦

大股東欲爲上市公司注入資產，助力業務轉型，卻遭遇了投資者不買賬的尬尷。

近日，長春經開（600215.SH）公告，爲提升公司盈利能力、促進公司業務向高端智能裝備製造領域轉型，擬以15.99億元的對價現金收購關聯公司美國萬豐100%股權，該交易構成重大資產重組。

結果隔天公司股價遭遇跌停，7月7日收盤，該股股價報收6.48元，跌2.99%。相比公告發布當天的8.29元，股價跌去超兩成。

7月7日晚間，公司公告，控股股東萬豐錦源基於對公司未來戰略轉型及產業發展充滿信心計劃進行增持，不低於人民幣1億元，不高於人民幣2億元。受此消息影響，7月8日，公司股價纔有所提振，當日股價報收6.78元，上漲4.63%。

界面新聞記者注意到，之所以二級市場對長春經開收購資產如此不看好，或與美國萬豐高溢價，高負債率以及較低的資產收益率有關。

溢價近4倍收購

6月30日，長春經開發布公告，擬以支付現金的方式購買關聯方浙江萬豐科技開發股份有限公司（以下簡稱“萬豐科技”）持有的美國萬豐100%股權。

交易完成後，美國萬豐將成爲上市公司的全資下屬公司，並通過美國萬豐間接持有最終標的 Paslin 及其子公司全部生產經營主體100%股權。

公告顯示，以 2020年12月31日爲評估基準日，美國萬豐股東全部權益價值的評估值爲2.27億美元，以評估基準日中國人民銀行美元兌人民幣匯率中間價6.5249折算爲人民幣14.80億元。

此外，基於評估結果及評估基準日後萬豐科技對美國萬豐增資1850.00萬美元並已實繳到位的情況，經上市公司和萬豐科技協商一致，標的資產的交易作價確定爲人民幣15.99億元，評估增值率爲371.67%。

財務數據顯示，截止到2020年末，標的公司資產總額和資產淨額分別佔到上市公司同期比例爲56.63%和64.43%，2020年營業收入占上市公司營業收入的800.35%，本次交易構成上市公司重大資產重組。

資料顯示，長春經開主要從事房地產開發業務，輔以物業管理業務，原實控人爲長春國資委，1999年9月9日在上交所掛牌上市。2017年4月19日，上市公司原控股股東與萬豐錦源簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的上市公司21.88%股份轉讓給萬豐錦源。

彼時，萬豐錦源曾給出承諾，將通過擇機注入優質的資產或業務，提升上市公司盈利能力和可持續發展能力，以加快上市公司業務的發展轉型。

界面新聞記者注意到，2020年1月份，萬豐錦源就曾謀劃過一次資產注入事宜。與本次僅收購美國萬豐不同，此前一次的重大資產重組擬發行股份及支付現金購買實控人旗下的晚風科技100%股權，不過該事宜遭遇上交所兩次發文詢問，並於2020年6月，長春經開以標的公司子公司位於美國無法開展現場評審而無法在6個月內召開股東大會爲由，宣佈終止。

標的公司資質平平

相比此前的資產注入，本次重組的美國萬豐僅爲萬豐科技子公司，其經營實體爲美國焊接機器人應用系統服務商Paslin。公告顯示，2016年，萬豐科技以2.61億美元的對價將其收入囊中，相比本次2.27億美元的估值，萬豐科技5年後出售Paslin的價格還有所降低。

據此前的報道顯示，Paslin公司具有40年的焊接經驗，是深耕焊接工藝段的領先者，其鎂合金材料在北美市場佔有率高達65%。

那麼Paslin的成色究竟如何？資料顯示，Paslin定位於工業機器人系統集成行業，主要從事智能化連接技術解決方案的設計、研發、生產和銷售。

其主要產品爲焊裝工業機器人系統，主要應用汽車領域，經營歷史至今已有超過80年。公告中稱，Paslin在汽車整車及零部件等智能化連接技術解決方案上積累了豐富的焊接工藝和突出的行業口碑。在技術方面，Paslin已深入掌握汽車焊裝工業機器人系統的設計、製造、集成以及調試等全面的技術能力。

不過，界面新聞記者查詢公告相關審計內容發現，2019年和2020年，Paslin營業收入分別達到1.65億美元和1.95億美元，同期歸屬於母公司所有者淨利潤分別爲582.30萬美元和758.69萬美元，受疫情影響部分在手項目執行效率下降，其毛利率也從15.80%下滑至12.87%。

值得一提的是，收購草案中，萬豐科技承諾美國萬豐於2021年度、2022年度、2023年度實現扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1295萬美元、1910萬美元、2235萬美元，合計不低於5440萬美元。

公告顯示，截至2020年末，美國萬豐擁有總資產2.17億美元，總負債1.69億美元，股東權益合計4808.33億美元，資產負債率高達77.86%。2020年末經營活動產生的現金流量淨額爲4684.3萬美元，但由於籌資活動產生的現金流流出等，公司的期末現金及現金等價物餘額僅爲1121.07萬美元。

今年一季報顯示，長春經開總資產28.07億元，歸屬於上市公司股東的淨資產25.19億元，負債率僅爲10.27%。截止到一季度末，公司貨幣資金5.48億元，在此情況下，純現金收購美國萬豐對於長春經開不論是資金籌集還是後續的負債率，現金流等均有不小的壓力。

首先從負債率商，交易完成後，長春經開資產負債率將飆漲至69.82%。此外，收購完成後，對上市公司形成的商譽也將是大大增加，公告顯示，截至2020年12月31日，商譽佔標的公司總資產、上市公司備考總資產的比例較高，分別爲 44.45%、14.45%。

對於鉅額的現金收購，上市公司在資金方面如何安排，以及高溢價率情況下，Paslin是否有足夠的訂單在手完成較高的業績承諾等問題，長春經開方面證券辦相關工作人員對界面新聞記者表示，資金方面公司已有安排，其他情況的詳細回覆則暫時無法回應。

實控人套現近8億元

按照交易計劃，長春經開將以現金方式分兩次支付交易價款：第一筆自《現金購買資產協議》生效之日起10個工作日內，上市公司向萬豐科技支付交易對價的50%，剩下的一半則自美國萬豐資產交割至上市公司名下之日起6個月付完。

公告顯示，美國萬豐由萬豐科技100%控股，陳愛蓮、吳錦華母子通過萬豐錦源間接持有萬豐科技33.63%股權，吳錦華直接持有萬豐科技21.98%股權，合計持有萬豐科技55.61%股權，爲美國萬豐的實際控制人。同時，陳愛蓮和吳錦華也是長春經開實際控制人，本次交易等於是母子倆左手倒右手的資產騰挪，而從中兩人套現金額近8億元

值得一提的是，此前，長春經開多次受到大股東違規擔保牽連，先後被吉林省證監局和上海證券交易所分別出具警示函和《紀律處分決定書》。

長春經開2020年12月16日公告顯示，2018年9月29日-2019年10月22日期間，長春經開以質押子公司持有的定期存款的方式，分8筆爲控股股東萬豐錦源提供借款擔保，擔保本金合計15.48億元。

上述擔保行爲上市公司並未在相關公告中及時公佈，按有關規定，吉林省證監局決定對長春經開、萬豐錦源、吳錦華、倪偉勇、廖永華、潘笑盈、譚匯泓採取出具警示函的監管措施。

同時，上交所也做出如下紀律處分決定：長春經開和實際控制人暨時任公司董事長兼代行董事會祕書吳錦華、實際控制人暨時任公司董事陳愛蓮、時任總經理倪偉勇、時任財務總監廖永華予以通報批評。

界面新聞記者注意到，與長春經開類似，同屬於陳愛蓮家族控制的萬豐奧威（002085.SZ）也一度出現控股股東方面違規擔保和佔用問題，一樣也受到相應的處罰。