原標題：諾思格核心技術人員大換血，董祕“搶公章”或掀起子公司控制權之爭

對於諾思格（北京）醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾思格”）而言，蘇州海科醫藥技術有限公司（以下簡稱“蘇州海科”）系其業務的重要組成部分，其直言蘇州海科進一步完善和豐富了自身的臨牀研究服務體系。可回溯歷史發現，諾思格於2016年收購蘇州海科。“蹊蹺”的是，2021年，諾思格董祕李樹奇曾因闖入蘇州海科“搶公章”，而被“掛”上蘇州海科官網，箇中緣由或值得推敲，諾思格收購的子公司蘇州海科控制權現疑雲。

不僅如此，諾思格研發人員平均薪酬遠低於銷售人員，且在近幾年出現核心技術人員頻“出走”的異象。另一面，諾思格所擁有的8項專利的專利權利人均系蘇州海科，諾思格及其他境內子公司成立至今均無專利申請。同時，諾思格無有息負債，賬上“趴着”超2億元資金，或並“不差錢”，其本次上市募資“補血”合理性存疑。值得一提的是，諾思格社保繳納人數與“官宣”人數現數百人差額，信披真實性存疑。

一、原八位核心技術人員已有六位“出走”，核心技術團隊或現“大換血”

近幾年，諾思格核心技術人員頻現“出走”異象，其八位核心技術人員已“出走”六位，招股書則自稱爲正常人員流動。

據諾思格簽署日爲2021年3月10日的招股書（以下簡稱“招股書上會稿”），諾思格曾於2016年向中國證監會報送了創業板上市申請，後於2017年6月29日該次申報首發申請審覈工作終止。

對比前後兩次申報文件，諾思格核心技術團隊卻現“大換血”。

據諾思格簽署日爲2016年6月17日的招股書，諾思格核心技術人員共8人，分別爲金勇、裘建成、黃小茂、申貞淑、Richard Shane TADD、汪海丹、徐曉剛、盧鴻龍。

而在2017年至2018年期間，諾思格共有6名核心人員先後離職。

據招股書上會稿，2017年8月，汪海丹將持有諾思格員工持股平臺石河子康運福股權投資有限公司的30，600元出資轉讓給李樹奇，發生變更的理由爲“屬於對離職員工的股權回購”。即汪海丹已從諾思格離職。

此外，招股書上會稿稱，諾思格原核心技術人員申貞淑於2018年1月離職、黃小茂於2018年2月離職、徐曉剛於2018年3月離職、盧鴻龍於2018年6月離職、Richard Shane TADD於2018年10月離職。

對於上述核心技術人員相繼離職，招股書上會稿稱，上述核心人員皆因個人原因離職，屬於正常的人員流動。且諾思格引進了資深的行業專家進一步提升其管理及業務水平。

另外，對於原核心技術人員金勇，招股書上會稿稱，因諾思格發展和人員結構調整，調整了核心技術人員的認定標準，不再將其認定爲核心技術人員。

據招股書上會稿，截至招股書上會稿簽署日2021年3月10日，諾思格核心技術人員共3人，分別爲劉萍、裘建成、HE KUN（何崑）。劉萍於2018年6月加入諾思格控股子公司北京領初醫藥科技有限公司（以下簡稱“北京領初”），HE KUN（何崑）於2019年2月加入諾思格。

在前後兩次申報期間，諾思格核心技術團隊已“大換血”。諾思格原核心技術團隊的8名核心技術人員中，6名已離職，1名不再認定爲核心技術人員，只有裘建成繼續擔任核心技術人員，令人唏噓。

核心技術人員出走的背後，諾思格研發部門員工平均薪酬低於銷售部門。

據《關於諾思格（北京）醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢函回覆”），2017-2019年，諾思格研發部門員工平均薪酬分別爲17.4萬元、16.35萬元、19.87萬元，同期，銷售部門員工平均薪酬分別爲21.36萬元、28.42萬元、30.27萬元。

其中，2019年，諾思格研發部門員工平均薪酬較銷售部門員工平均薪酬低34.36%。

蹊蹺的是，諾思格研發投入逐年增多，且研發費用佔營業收入比例高於同行業可比公司平均值。然而，諾思格現有專利的專利權利人均爲收購而來的子公司。

據招股書上會稿及簽署日爲2021年6月24日的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年，諾思格研發費用分別爲1，933.88萬元、2，363.85萬元、3，131.65萬元、3，470.06萬元，分別佔當期營業收入比例7.14%、7.24%、7.36%、7.16%。

同期，諾思格同行業公司杭州泰格醫藥科技股份有限公司研發費用佔營業收入比例分別爲2.94%、3.83%、4.43%、4.91%，廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司研發費用佔營業收入比例分別爲7.97%、7.84%、8.16%、10.15%，普蕊斯（上海）醫藥科技開發股份有限公司研發費用佔營業收入比例分別爲4.28%、6.09%、5.4%、4.47%。

2017-2020年，上述三家同行業可比公司研發費用佔營業收入比例的平均值分別爲5.06%、5.92%、6%、6.51%。

可見，諾思格研發費用率高於同行平均值。對此，招股書上會稿及招股書均稱，諾思格研發費用率高於同行，主要系諾思格重視研發投入。

據首輪問詢函回覆，諾思格核心技術均爲自主研發，包括臨牀試驗的頂層設計、臨牀試驗標準操作規程（SOP）、臨牀試驗進行過程中關鍵決策點的科學指導、臨牀試驗中體內藥物檢測的方法學開發與高質量執行。

其中關於“臨牀試驗中體內藥物檢測的方法學開發與高質量執行”，首輪問詢函回覆提及，諾思格以國內相關領域知名專家爲核心建立團隊，以技術平臺的方式提供全方位的創新藥和仿製藥生物樣本檢測服務。在諾思格生物檢測的服務實踐中，積累了大量的經驗，逐步建立起降糖藥、降脂藥等一系列藥物的檢測技術方法學平臺，並申請相應發明專利。

然而，諾思格共有8項專利，專利權利人均爲其於2016年收購的子公司。

據招股書，截至2020年12月31日，諾思格及其子公司擁有專利權8項。

具體來看，上述8項專利的專利名稱分別爲“人血漿中沙格列汀和5-羥基沙格列汀的LC-MS/MS高通量檢測方法”，專利號爲2017102813838；“一種適合藥物分析學樣品前處理的96孔板”，專利號爲2016212846805；“一種適合沉澱蛋白的96孔板”，專利號爲201621287361X；“一種藥物動力學血漿樣品用凍存盒”，專利號爲2016212873624；“一種液相色譜多接口反衝洗裝置”，專利號爲2016212763060；“一種液相色譜分流裝置”，專利號爲2016212765954；“一種固相萃取柱”，專利號爲2016212706706；“檢測人血漿中匹伐他汀的液相色譜-串聯質譜方法”，專利號爲2017102810789。

據招股書，上述8項專利權利人均爲諾思格子公司蘇州海科，申請日在2016年11月至2017年4月期間。

據招股書，諾思格子公司聖蘭格（北京）醫藥科技開發有限公司（以下簡稱“聖蘭格北京”）於2016年6月27日與鍾大放、陳笑豔簽署《股權轉讓協議》，收購鍾大放、陳笑豔分別持有蘇州海科48%、32%的股份。此次股權轉讓後，諾思格間接持有蘇州海科80%股權，蘇州海科成爲諾思格子公司。

另一方面，諾思格及其除蘇州海科外其他境內子公司，成立至今或無專利申請記錄。

截至2021年6月24日，諾思格共有5家直接控股子公司，分別爲聖蘭格北京、南京艾科曼信息技術有限公司（以下簡稱“南京艾科曼”）、諾思格信息諮詢（北京）有限公司（以下簡稱“諾思格諮詢”）、諾思格生物技術（北京）有限公司（以下簡稱“諾思格生物”）和諾思格美國有限公司（以下簡稱“諾思格美國”）。

同時，諾思格共有4家由聖蘭格北京控股的公司，分別爲蘇州海科、諾思格（長沙）醫藥科技有限公司（以下簡稱“諾思格長沙”）、聖蘭格（上海）醫藥科技有限公司（以下簡稱“聖蘭格上海”）和北京領初，1家南京艾科曼控股的合肥艾科曼醫學科技有限公司（以下簡稱“合肥艾科曼”）。

此外，諾思格原子公司諾思格（香港）醫藥科技有限公司（以下簡稱“RG醫藥”）已於2020年4月17日註銷。

據國家知識產權局公開信息，截至查詢日2021年7月21日，以諾思格及其除蘇州海科外的其他境內子公司的公司名稱作爲申請人，未能檢索到相關專利申請或授權記錄。

也就是說，近幾年，諾思格原8名核心技術人員6名相繼離職，1名不再被認定核心技術人員，僅剩1名繼續任職核心技術人員。此外，諾思格擁有的8項專利的專利權利人均系其2016年收購的子公司蘇州海科，而諾思格及其除蘇州海科外其他境內子公司成立至今或均無專利申請。

二、收購標的蘇州海科董事長仍由原控股股東擔任，董祕“搶公章”或掀起子公司控制權之爭

需先提及的是，蘇州海科原由鍾大放控股，2016年7月4日後由諾思格持股80%。

據招股書，蘇州海科成立於2015年1月14日，由鍾大放、陳笑豔共同出資設立，其中鍾大放出資300萬元，佔60%股權，陳笑豔出資200萬元，佔40%股權。

也就是說，鍾大放及陳笑豔爲蘇州海科發起人，而一年多後，蘇州海科被諾思格收購。

據招股書，2016年6月27日，鍾大放、陳笑豔與諾思格子公司聖蘭格北京簽署了《股權轉讓協議》，鍾大放將蘇州海科48%的股權（對應註冊資本240萬元，實收資本96萬元）以144萬元的價格轉讓給聖蘭格北京，陳笑豔將蘇州海科32%的股權（對應註冊資本160萬元，實收資本64萬元）以96萬元的價格轉讓給聖蘭格北京。2016年7月4日，蘇州海科已辦理工商變更登記。

需要指出的是，截至招股書上會稿簽署日2021年3月10日，鍾大放系蘇州海科董事長。

據招股書上會稿，截至招股書上會稿簽署日2021年3月10日，鍾大放爲蘇州海科董事長，陳笑豔、李樹奇、王維、張衛國爲蘇州海科董事，關虹爲蘇州海科監事。

令人唏噓的是，2021年5月21日，諾思格董祕李樹奇帶人闖入蘇州海科“搶公章”。

據招股書，李樹奇於2008年8月加入諾思格，現任諾思格董事、副總經理、董事會祕書。

截至查詢日2021年5月26日，蘇州海科官網公開信息顯示，2021年5月21日，蘇州海科官網發佈了一則《嚴正聲明》，該聲明指出，2021年5月20日下午，李樹奇夥同多人，闖入蘇州海科辦公區，搶走公章、合同專用章，蘇州海科已經報警。

在蘇州海科官網披露的“公司簡介”中，蘇州海科依託於中國科學院上海藥物研究所蘇州成果轉化中心，成立於2015年1月。由中科院上海藥物所藥物代謝研究中心主任鍾大放研究員和課題組長陳笑豔研究員創辦。中國科學院上海藥物研究所蘇州成果轉化中心由中國科學院上海藥物研究所和蘇州工業園區政府共同建立，主要負責上海藥物所及其參與合作的創新成果轉化，開展以申報臨牀批件爲目的的臨牀前研究服務，開展與臨牀研究、申報新藥證書及生產批件相關的服務，協助入駐項目開展項目申報、知識產權保護及融資服務等。

此後，蘇州海科董事長於2021年5月27日變更爲李樹奇。

據市場監督管理局公開信息，2021年5月27日，蘇州海科負責人發生了變更，由原來的鐘大放變更爲李樹奇。且蘇州海科董事長已變爲李樹奇，鍾大放則擔任董事。

需要指出的是，截至2021年6月4日，《金證研》南方資本中心研究發現，蘇州海科官網已將上述“《嚴正聲明》”刪除。

重新梳理來看，諾思格於2016年7月收購了蘇州海科控股權，而截至2021年3月10日，蘇州海科董事長仍系鍾大放。2021年5月21日，諾思格董祕李樹奇因前往蘇州海科“搶公章”而被蘇州海科“舉報”，其後5月27日，李樹奇變更爲蘇州海科董事長。

這是否意味着諾思格收購蘇州海科控股權後，蘇州海科控制權或並未同時轉移至諾思格，而是否仍由鍾大放控制？諾思格董祕李樹奇搶公章行爲是否意在獲得對蘇州海科控制權？若如此，李樹奇與鍾大放間對蘇州海科的控制權之爭，是否對蘇州海科穩定性構成重大不利影響？疑雲尚待解答。

一波未平一波又起，關於諾思格的問題並未結束。

三、無有息負債賬上“趴着”超2億元，或“不差錢”反募資補血

本次上市，諾思格擬募集1.77億元“補血”背後，或並“不差錢”。

據招股書，諾思格本次上市，擬募集1.77億元用於補充流動資金。

然而，報告期內，諾思格資產負債率逐年降低，無有息負債，或無償債壓力。

據招股書，2018-2020年，諾思格資產負債率分別爲51.01%、44.11%、35.78%，呈逐年下降趨勢。

據招股書，2018-2020年，諾思格並無短期借款、長期借款及一年內到期非流動負債。

據招股書，2018-2020年，諾思格財務費用分別爲-230.93萬元、-93.96萬元、293.33萬元。其中，利息費用分別爲0.03萬元、0元、0元。

另一方面，到2020年，諾思格貨幣資金超2.94億元，資金面或充裕。

據招股書，2018-2020年，諾思格貨幣資金分別爲1.93億元、2.74億元、2.94億元，期末現金及現金等價物餘額分別爲1.93億元、2.74億元、2.94億元。

此外，據招股書，2018-2020年，諾思格經營活動產生的現金流量淨額分別爲1.17億元、1.03億元、0.44億元。

即是說，截至2020年底，諾思格無有息負債，賬上“趴着”超2億元資金，諾思格或並“不差錢”。本次上市，諾思格反募資補充流動資金，合理性存疑。

四、招股書社保繳納人數與官宣“對壘”，數據相差逾900人

還值得一提的是，招股書披露的社保繳納人數與“官宣”數據對壘，2020年兩方數據相差逾900人。

據招股書，2018-2020年，諾思格及其子公司在冊員工人數分別爲1，143人、1，303人、1，514人。

同期，諾思格及其境內子公司社保繳納人數分別爲1，137人、1，290人、1，499人。

而市場監督管理局及公開信息披露的諾思格及其境內子公司社保繳納人數總和，與諾思格在招股書中披露的數據“相差甚遠”。

據招股書，截至2021年6月24日，諾思格共有5家直接控股子公司，5家控股孫公司。而RG醫藥系諾思格在香港設立的境外子公司，RG醫藥於2020年4月17日註銷。

此外，據招股書，諾思格美國成立於2019年，系諾思格與HE KUN（何崑）在美國合資設立的子公司。

也就是說，招股書中披露的諾思格及其境內子公司社保繳納情況或並未將RG醫藥及諾思格美國社保繳納人數合併計算。

據招股書，2018年，諾思格11家子公司中，未被納入合併報表範圍的子公司分別爲諾思格美國、合肥艾科曼、諾思格生物。2020年，諾思格11家子公司中，未被納入合併報表範圍的子公司爲RG醫藥。

據市場監督管理局數據，2018-2020年，諾思格社保繳納人數分別爲232人、235人、258人。

據市場監督管理局及公開信息，2018-2020年，聖蘭格北京社保繳納人數分別爲53人、59人、63人；南京艾科曼社保繳納人數分別爲108人、61人、88人；諾思格諮詢社保繳納人數分別爲0人、0人、0人；蘇州海科社保繳納人數分別爲57人、65人、72人；諾思格長沙社保繳納人數分別爲21人、19人、16人；聖蘭格上海社保繳納人數分別爲6人、12人、16人，北京領初社保繳納人數分別爲24人、29人、34人。

2019-2020年，諾思格生物社保繳納人數均爲0人；合肥艾科曼社保繳納人數同樣均爲0人。

2018-2020年，上述諾思格及其境內子公司社保繳納人數合計分別爲501人、480人、547人。

也就是說，2018-2020年，招股書披露諾思格社保繳納人數較之市場監督管理局披露諾思格社保繳納人數分別多了636人、810人、952人。

值得注意的是，保險法規定，用人單位應按時足額繳納社會保險。

據《社會保險法》第六十條的規定，用人單位應當自行申報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。

據《勞動法》第七十二條，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。

那麼，“官宣”社保繳納人數與招股書披露的社保繳納人數“大相徑庭”，諾思格信息披露是否真實準確？不得而知。若以市場監督管理局數據來看，諾思格或未爲過百數員工購買社保。

昔之達人，杜漸防微。諾思格上市路上能否迎來投資者的“掌聲”？待時間解答。