原標題：啥操作？北清環能定增前夜紛爭再起，控股股東想添席位遭董事集體排斥

記者 | 趙陽戈

從金宇車城更名到北清環能（000803.SZ），其股東之操作讓人迷惑。

突提請增選2董事+1獨董

在7月22日晚間，北清環能稱收到北京北控光伏科技發展有限公司（下稱“北控光伏”）提交的函，北控光伏作爲持有公司20.65%股份的股東，提請公司董事會召開2021年第三次臨時股東大會審議修改《公司章程》及增補董事等相關議案，並於2021年7月20日對2021年第三次臨時股東大會審議議案又進行了調整。

具體看，此前北控光伏擬修改《公司章程》，由5名變9名，其中包括新增3名董事和1名獨董；後來在調整後，這個董事會格局修訂爲8人組，即新增2名董事和1名獨董。目前的北清環能爲5人董事會，3名董事+2名獨董。

另外，北控光伏提請選舉楊光、李力爲董事，選舉孫明華爲獨董。資料顯示，楊光2012年2月加入北控水務集團有限公司（下稱“北控水務”），歷任北控水務開發總監及副總裁，現任北控水務高級副總裁；2021年5月至今，楊擔任北控清潔能源集團有限公司執行董事（行政總裁）。李力2010年10月加入北控水務，2014年2月獲委任爲北控水務執行董事，2016年3月至今任北控水務執行總裁，同時期亦爲北控城市資源集團有限公司（下稱北控城市）之非執行董事。孫明華現任蘇伊士亞洲高級副總裁。

持股被稀釋

2020年12月18日，北清環能的原控股股東天津北清電力智慧能源有限公司（下稱“北清智慧”）、天津富驛企業管理諮詢有限公司（下稱“天津富驛”）、天津富樺企業管理諮詢有限公司（下稱“天津富樺”）、天津富歡企業管理諮詢有限公司（下稱“天津富歡”），與北控光伏簽署了轉讓協議，北清智慧、天津富驛、天津富樺、天津富歡分別將持有公司376.02萬股、371.64萬股、371.38萬股、368.0746萬股股份全部協議轉讓給北控光伏。

2021年5月19日上市公司披露，已收到北控光伏過戶登記的確認，這之後，北清環能的控股股東變更爲北控光伏、福州北控禹陽股權投資合夥企業（有限合夥）、西藏禹澤投資管理有限公司-禹澤紅牛壹號私募股權投資基金。北控光伏單獨持股20.65%，3者合計持股30.1%。北清環能的實控人爲北京市國資委。

但在7月23日後，事情發生了變化。

據北清環能披露，公司向特定對象非公開發行5182.363萬股，將總股本由1.91億股提升至2.43億股。至於實施日，正是7月23日。需要指出的是，北控光伏及一致行動人西藏禹澤投資管理有限公司—禹澤紅牛壹號私募股權投資基金、福州北控禹陽股權投資合夥企業（有限合夥），並非發行的認購對象。

在發行完成之後，北控光伏及一致行動人將被動稀釋6.42%股權，即從原先的30.1%持股下降到23.68%。其中，北控光伏的持股比例從20.65%下降到了16.24%。也就是說，北控光伏一方面沒參與定增，持股比例被動稀釋之際，卻仍在通過提議，加強自己在董事會的話語權。

目前北清環能的5個董事中，有3人是北控光伏提名。

棄權、反對

需要指出的是，2021年7月28日，北清環能召開第十屆董事會第三十八次會議，會議將北控光伏的相關提案作爲議案三《關於股東提請董事會召開2021年第三次臨時股東大會的議案》統一審議，但最終董事會以0票同意、3票反對、2票棄權未通過此議案。這當中，董事長匡志偉、董事王凱軍棄權，董事吳傳正、獨立董事龐敏、獨立董事李恆反對。

董事長匡志偉表示，其棄權是鑑於本次提案董事人選數量爲雙數容易導致後續董事會決策出現僵局且提名的人員資格存在瑕疵，不過其仍然表示如股東堅持相關訴求，建議其以臨時提案方式提交股東大會審議。

董事王凱軍表示，爲避免後續公司董事會決策程序出現僵局，建議提名董事人數修改爲7人。

董事吳傳正的火藥味比較足，其稱，一方面李力和楊光分別擔任北控水務執行總裁、高級副總裁職務。經公開渠道瞭解，北控水務持有新三板掛牌公司威保特35.6%股權，威保特主要從事填埋氣、餐廚處理業務，與北清環能存在同業競爭，提名董事候選人是利益關聯方，擔任董事不符合公司法148條及上市公司章程第103條規定，可能在上市公司董事會決策中無法發表客觀意見，造成潛在商業利益衝突，不符合董事勤勉盡責要求。

另一方面，董事吳傳正認爲，根據北京控股集團有限公司曾在2020年4月2日出具的說明，上市公司屬於聯營企業的模式進行管理，上市公司的董事與高管均爲市場化聘用。本次北控光伏的提名兩名董事在北控水務擔任核心高管職務，違背了北控集團出具的專項說明。同時北控光伏未參與公司定增，北控光伏持股比例由20.65%降低至16.24%，在持股比例降低情況下，北控光伏通過提名3名董事人選來增強公司控制力，與其定增後持股比例不匹配，也對中小股東不公平。

其三，董事吳傳正同樣還表示，8人董事會決策容易形成表決僵局，不利於完善公司治理。

另外，獨立董事龐敏和獨立董事李恆，也均投出了反對票。

那麼，北控光伏提請無果後，於8月2日再遞一份臨時提案，要求在2021年第三次臨時股東大會上，增補王文濤爲公司第十屆監事會非職工代表監事人選。

根據北清環能的通知，2021年第三次臨時股東大會將在8月16日召開。另根據相關規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。後續是否還有新變動，界面新聞將持續跟蹤。