原標題：*ST中房終止資產重組 忠旺集團借殼上市二度告吹

證券時報記者趙黎昀

時隔一年半，*ST中房（600890）重大資產重組事項宣告終止，而這已是遼寧忠旺集團有限公司（下稱“忠旺集團”）二度止步借殼上市。

終止重大資產重組

2020年3月，*ST中房公告因籌劃重大資產重組事項停牌。

據披露，公司擬通過資產置換及發行股份的方式購買遼寧忠旺精製投資有限公司（下稱“忠旺精製”）、國家軍民融合產業投資基金有限責任公司（下稱“國家軍民融合基金”）持有的忠旺集團100%股權。本次交易完成後，公司將直接持有忠旺集團100%股權。同時，*ST中房擬以其持有的新疆中房置業100%股權作爲置出資產，與忠旺精製所持有忠旺集團股權中的等值部分進行置換。

本次交易中擬置入資產忠旺集團100%股權作價305億元，而交易中擬置出資產作價2億元，與忠旺精製所持忠旺集團股權中的等值部分進行置換，置換後的差額部分由公司以發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。

忠旺集團是全球知名的鋁擠壓產品研發製造商，主要從事工業鋁擠壓型材及相關產品的研發、製造和銷售。若上述交易順利完成，*ST中房將由房地產企業轉變爲國內領先的鋁擠壓產品研發製造商。忠旺精製還承諾標的公司在2020年度、2021年度、2022年度扣非淨利潤達到分別不低於20億元、28億元和32億元。

重組推進一波三折，期間不僅面臨來自監管層的問詢，2021年4月5日，*ST中房還公告，擬延長置換忠旺集團資產重組有關事項的股東大會決議有效期至2022年4月21日，並繼續重組相關事宜。公告表示，此次延期並不屬於內部推進相關事項所致，而是期內未取得證監會覈准。公告中指，鑑於資產重組事項尚在證監會審理進程之中，延期是爲保持重組工作延續性和有效性。

不過，這宗借殼上市交易最終未能成行。

時隔一年半，2021年8月11日晚間，*ST中房公告稱，鑑於目前市場環境等原因，經重組的交易各方友好協商，經審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組事項。

忠旺集團借殼上市二度告吹

忠旺集團借殼*ST中房登陸A股的操作已是二度折戟，期間時隔長達近6年。

本次重大資產重組前，*ST中房曾於2015年10月停牌籌劃重大資產重組，擬以資產置換及發行股份的方式購買忠旺集團100%股份，但最終於2019年8月宣佈終止重組。

當時方案顯示，新疆中房置業100%股權估值爲2億元，置入資產忠旺集團全部股權估值282億元，二者中等值部分進行資產置換，差額爲280億元，將由中房股份向忠旺集團控股股東忠旺精製以發行股份方式購買，發行價7.12元/股。

此後，忠旺集團引入了戰投國家軍民融合產業投資基金，後者通過向忠旺集團注資10億元取得忠旺集團3.45%股權。交易完成之後，忠旺集團由忠旺精製持股89.66%，國軍產投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精製仍爲忠旺集團控股股東。2020年2月，遼寧忠旺鋁業還與伊電有色簽署《股權轉讓協議》，出售了忠旺集團電解鋁業務的主體營口忠旺鋁材料100%股權。

對於前後兩次重組的差異，上交所此前在問詢中也提出，要求說明前次重組終止的具體原因，補充說明本次交易推進是否存在實質性障礙，公司短期內再度籌劃收購同一標的公司的原因，以及存在的風險。

對此*ST中房表示，本次交易前，上市公司持續盈利能力減弱，營業收入和淨利潤出現較大幅度的下滑，上市公司擬尋找並注入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產，以提升上市公司核心競爭力。忠旺集團是全球知名的鋁擠壓產品研發製造商，行業前景良好、競爭優勢突出、具有較強的盈利能力，電解鋁業務剝離後主營業務更加聚焦。爲儘快提升上市公司盈利能力，實現上市公司業務轉型，更好地保護中小股東利益，在前次重組終止的原因均已消除後，上市公司再度籌劃與忠旺集團的本次交易。