原標題：海外子公司“失而復得”？卓郎智能售賣資產遭問詢 | 問詢風雲

研究員 餘飛

借殼上市後卓郎智能業績變臉。其中，淨利潤指標短暫增長之後便落入持續下滑的境地。

不久前剛公告兩家海外子公司可能存在事實失控的風險，轉頭卻公告稱將出售相關資產。卓郎智能技術股份有限公司（下稱卓郎智能，600545.SH）在短短一個月時間內，如何主導相關資產出售交易，引起了監管疑問。

8月16日，卓郎智能披露公告稱，公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V．（下稱卓郎荷蘭），計劃將自動絡筒機、Temco專用軸承和Accotex橡膠件三項產品及相關業務、資產、技術（下稱標的資產）出售給Rieter Holding AG（下稱立達控股），交易對價爲3億歐元，約合23.4億元人民幣。

在卓郎智能擬出售的標的資產中，自動絡筒機系卓郎荷蘭全資子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（下稱德國兩合公司）的業務。

需要注意的是，根據公司7月23日公告，德國兩合公司因部分管理董事申請，已於2021年6月16日起進入重整保護程序，存在事實失控的風險，且依法爲獨立運營狀態，公司無法對其實施有效控制。

如今距離公告披露尚不到一個月，卓郎智能卻披露關於子公司擬出售資產的公告，稱出售標的資產所獲得的資金將用於補充流動資金。疑問是，在無法對德國兩合公司實施有效控制的情況下，卓郎智能又是如何主導相關資產出售交易的？

對此，上交所向卓郎智能下發問詢函，要求公司補充披露籌劃出售相關資產的具體過程和交易進程備忘錄，並進一步說明資產出售的可行性和合理性。

借殼上市後業績持續下滑

卓郎智能於2017年借殼新疆城建登陸A股市場，主要從事智能化紡織成套設備及核心零部件的研發、生產和銷售。

該公司主要資產，來自於2013年通過海外併購獲得的瑞士上市公司歐瑞康（Oerlikon）天然纖維紡機業務和紡機專件業務的全部資產和股權。除中國外，卓郎智能生產基地和銷售公司分佈於德國、瑞士、印度等13個國家和地區。

借殼上市的卓郎智能，在淨利潤短暫增長之後，便落入了下滑的境地。

2018年至2020年，該公司分別實現營業總收入92.21億元、85.75億元和48.5億元，分別實現淨利潤8.1億元、6.09億元和-5.61億元，同比增長率分別爲23.08%、-24.85%和-192.2%。

根據借殼之時，控股股東江蘇金昇實業股份有限公司（下稱金昇實業）與上市公司簽署的業績承諾協議，金昇實業承諾2017年、2018年、2019年卓郎智能扣非歸母淨利潤分別不低於5.83億元、7.66億元、10.03億元，合計不低於23.52億元。

雖然三年業績承諾如期完成，但從卓郎智能業績表現來看，剛過了業績對賭期，該公司淨利潤就斷崖式下滑。

對於2020年業績鉅虧，該公司解釋稱因爲疫情影響，公司遭遇訂單萎縮、供應鏈和物流中斷以及人員流動限制等情況。同時，報告期內公司的卓郎德國工廠處在德國疫情最嚴重的Heinsberg附近。

其實，對於卓郎智能的業績數據，外界一直持有疑問。2018年、2019年，該公司分別實現歸母淨利潤8.10億元和6.09億元，但經營活動現金淨流量分別爲-10.43億元和-2.53億元。

公司應收賬款金額由2017年末的20.43億元，逐年增長至2019年末的41.63億元，長期應收款金額由2017年末的0.35億元，增長至2019年末的4.63億元，而且應收賬款中關聯交易的佔比極大。對於卓郎智能2019年財報，審計機構出具了保留意見的審計報告。

業績變臉之外，卓郎智能的控股股東也出了問題。卓郎智能5月13日晚間發佈公告稱，控股股東金昇實業持有的公司股份累計約2.14億股被司法凍結，凍結股份佔其持股比例爲24.06%。

卓郎智能2017年至2020年淨利潤情況

售賣資產是否“失控”

虧損之下，卓郎智能宣佈出售資產。

據卓郎智能公告稱，公司控股子公司卓郎荷蘭計劃將自動絡筒機等3項資產，以23.4億元人民幣的對價出售給立達控股。

數據顯示，該公司擬出售的3項資產2020年度合計銷售收入11.89億元，佔公司營收比重爲24.8%，息稅前利潤-1.65億元。本次交易按公司章程需提交股東大會審議，但公司未披露標的資產的審計評估報告。

對此，上交所要求卓郎智能說明出售標的資產是否會對公司經營產生重大不利影響，補充披露標的資產的審計評估情況，說明確定交易價格的具體依據及合理性。

因爲卓郎荷蘭已於8月13日與立達控股簽署了出售標的資產的有關協議，問詢函同時要求公司說明已簽署的協議是否附生效條件，說明相關行爲是否違反公司章程等有關規定。

更讓人疑惑的是，出售資產當中的一部分，剛在不久前被卓郎智能公告“存在事實失控的風險”。

6月23日，卓郎智能披露了關於兩家德國子公司申請重整保護的公告，稱德國兩合公司及德國卓郎的部分管理董事已向當地法院提出重整保護申請，當地法院已受理該申請，上述兩家子公司已於2021年6月16日起進入重整保護程序。

7月23日晚間，卓郎智能發佈公告稱，公司的兩家德國子公司被申請重整保護，是因爲兩家子公司的部分管理董事認爲，未來德國兩家子公司可能存在流動性風險，主要依據爲子公司將無法償還未來可能到期的約3000萬歐元銀行借款。

卓郎智能表示，兩家德國子公司的部分管理董事申請重整保護事先未通知公司，僅於6月17日申請重整保護後以電子郵件的方式通知了公司此事項。但截至2021年3月31日，德國兩合公司和德國卓郎均未處於資不抵債的情況。

公告稱，近期除正常業務往來外，卓郎智能與兩家德國公司存在溝通不暢的情況，公司認爲其申請重整保護的理由有待商榷，是否存在其他原因公司暫未知悉，因此“兩家子公司可能存在事實失控的情形”。

根據德國地方法律規定，重整保護期間，兩家子公司爲獨立運營狀態，雖然公司依然擁有其所有權，但無法對前述子公司實施有效控制。

然而，距離“脫離控制”的公告還不到一個月，卓郎智能卻發佈公告出售相關資產。在所出售的三項資產中，自動絡筒機正式德國兩合公司的業務。

短時間內，在無法對德國兩合公司實施有效控制的情況下，卓郎智能如何主導相關資產出售交易的？對此，上交所要求公司進行說明，並解釋出售標的資產與終止重整保護程序的具體關係。

8月18日晚間，卓郎智能公告稱，收到德國地方法院的裁定文書，兩家德國子公司德國卓郎和德國兩合公司的重整保護程序已經終止，公司重新取回了上述兩家德國子公司的控制權。

卓郎智能在風險提示中表示，若交易實施完畢，公司將不能再生產、銷售自動絡筒機、Temco專用軸承和Accotex橡膠件相關產品，將使公司銷售收入下滑。