原標題：高溢價收購推廣商 易明醫藥遭質疑

本報實習記者 蘇浩 記者曹學平北京報道

剛剛取消非公開發行股票事項的西藏易明西雅醫藥科技股份有限公司（002826.SZ，以下簡稱“易明醫藥”）開始謀求上市後的首輪併購。

8月13日晚間，易明醫藥發佈公告稱，擬以現金支付的方式收購內蒙古博斯泰企業管理服務有限公司（以下簡稱“博斯泰”）51%的股權，交易價格爲3060萬元。交易完成後，上市公司將成爲博斯泰的控股股東。

《中國經營報》記者注意到，博斯泰監事孟子漢曾出現在2019年7月易明醫藥披露的限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單之中，彼時其身份爲易明醫藥業務骨幹。博斯泰監事與易明醫藥業務骨幹重名，是否說明公司存在關聯關係或公司對其利益傾斜的其他關係？對於易明醫藥溢價收購成立不足半年企業，公司究竟作何考量？

針對上述疑問，記者向易明醫藥方面致函採訪，易明醫藥董祕回應稱，其業務骨幹孟子漢已於2021年1月份離職，不再擔任公司任何職務。對於收購博斯泰，是公司營銷轉型的一次嘗試與摸索。通過此次收購，一方面公司獲得了標的公司渠道和醫院資源，達到公司現有產品在該區域內快速上量的目標；另一方面可獲得其在營的其他產品的收益，促進隊伍發展及人員招募，同時也可累積其他產品線的運營經驗，爲公司未來選擇產品甚至轉型提供經驗支撐。

業務骨幹已離職

企查查數據顯示，博斯泰成立於2021年3月，註冊資金爲200萬元。公司註冊地址位於內蒙古自治區呼和浩特市新城區東河灣小區北區洋房6號樓802室。王鍵澤爲博斯泰法定代表人、實控人，同時兼任公司經理、執行董事。公司另一位高管名爲孟子漢，其職務爲監事。

記者翻閱易明醫藥此前發佈的公告發現，在公司2019年7月25日發佈的第一期限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單中，孟子漢以易明醫藥業務骨幹的身份上榜。

細查發現，孟子漢不僅在博斯泰擔任監事一職，其還曾在內蒙古朗依企業管理服務有限公司（以下簡稱“內蒙古朗依”）、內蒙古譽健管理諮詢有限責任公司（以下簡稱“內蒙古譽健”）擔任過監事。

據瞭解，內蒙古朗依成立於2019年9月16日，註冊資本10萬元，註冊地址位於呼和浩特市東河灣小區N-YF-6號樓8樓東戶，由公司經理、執行董事孟豔賓100%持股；內蒙古譽健成立於2021年3月1日，註冊資本200萬，由公司經理、執行董事張豔麗100%持股，註冊地址同樣爲呼和浩特市東河灣住宅小區N-YF-6號樓8樓東戶。兩家企業分別於2021年5月28日、2021年5月13日註銷。

而孟豔賓的另一個身份則是內蒙古民澤企業管理服務有限公司（以下簡稱“內蒙古民澤”）的監事。

內蒙古民澤成立於2020年6月22日，註冊資本200萬元，由張建偉100%持股，註冊地址位於呼和浩特市東河灣小區N-YF-6號樓8樓東戶。單從註冊地來看，內蒙古民澤、內蒙古朗依、內蒙古譽健與博斯泰似乎都互爲鄰居。

值得注意的是，張建偉同樣出現在2019年7月25日易明醫藥發佈的第一期限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單中，其身份爲業務骨幹。與此同時，在易明醫藥的招股書中，張建偉爲公司省區經理。

博斯泰監事與易明醫藥業務骨幹是否爲同一人？雙方是否存在隱瞞關聯關係的行爲？對此，易明醫藥董祕回應稱，經公司人力資源部覈實，公司前業務骨幹（省區經理）孟子漢已於2021年1月前後離職，不再擔任公司任何職務；省區經理張建偉於今年年初辦理離職，上述人員與公司均已脫離關係，不存在關聯關係或是公司對其利益傾斜的其他關係。

記者也多次撥打了內蒙古民澤在工商信息登記中的電話，均無人接聽。

15倍溢價收購

易明醫藥成立於2003年12月，2016年12月登陸深交所主板。主要從事化學藥（原料藥和製劑）以及中成藥的研發、生產和銷售。致力於糖尿病、心血管疾病等老年慢性病症治療及婦科產科領域核心產品的開發和研究。2021年一季度，公司實現營業收入1.58億元，同比增長64.65%；淨利潤約525.91萬元，同比下降11.89%。

“15倍高價收購，能不能給股東一個解釋？有沒有利益輸送？”8月16日，有投資者在深交所互動易平臺向易明醫藥提出質疑。

公告顯示，截至2021年7月31日，博斯泰資產總額爲493.99萬元，應收款項總額339.55萬元，淨資產爲362.41萬元；今年3~7月，博斯泰實現營業收入809.61萬元，淨利潤爲162.32萬元，經營現金流淨額爲-45.65萬元。

此次收購以收益法評估，交易雙方確認博斯泰的整體估值爲2021年全年模擬淨利潤600萬元的10倍，也就是6000萬元，較該公司淨資產的溢價率約爲15.56倍。同時，預測博斯泰2021~2024年分別盈利600萬元、690萬元、793.50萬元以及912.53萬元。

成立時間不過半年的博斯泰能爲易明醫藥帶來什麼？

資料顯示，博斯泰是一家醫藥推廣服務公司，經營範圍包括企業管理諮詢、企業形象策劃、市場推廣服務、商務諮詢服務等。公司承接了易明醫藥經營的瓜蔞皮注射液、卡貝縮宮素注射液在內蒙古區域的推廣，是易明醫藥的推廣服務商之一。

不僅如此，博斯泰還承接有大株紅景天注射液（安徽亳楚醫藥有限公司）、注射用磷酸川芎嗪（成都市沃翔醫藥科技有限公司）、地高辛注射液（武漢匯海醫藥有限公司）、注射用硫酸多粘菌素B（武漢匯海醫藥有限公司）、注射用多種維生素（12）（西藏中衛誠康藥業有限公司）等藥品在內蒙古、遼寧（部分產品）的推廣業務。

易明醫藥董祕向記者介紹稱，一直以來，公司營銷模式以招商製爲主，主要是以代理商、推廣商合作的形式展開。由於初期公司對於終端、渠道等了解的不是很透徹，導致許多渠道和醫院資源都掌握在了代理商、推廣商手中。

爲逐步實現渠道自控、進院自控、推廣自控，公司也在四川、遼寧嘗試摸索自建辦事處模式，但掣肘於營銷隊伍建設慢、自營產品少、地方資源差等短板。後經研究發現，借用外部力量獲得助力從而實現公司營銷轉型是可行之路。因此，公司最終決定通過藉助外力整合外力，嘗試與成熟的、有合作經驗、有歷史成績的省級推廣企業合作，通過併購、控股的形式，整合成熟的營銷團隊，一方面獲得其渠道和醫院資源，達到公司現有產品在該區域內快速上量的目標；另一方面獲得其在營的其他產品的收益，促進隊伍發展及人員招募，同時也可累積其他產品線的運營經驗，爲公司未來選擇產品甚至轉型提供經驗支撐。

“內蒙古地區的推廣服務企業早在2020年就曾想要進行收購，但考慮到行業現狀，爲避免標的公司歷史業務不規範，故要求其重新設立一般納稅人公司。”易明醫藥董祕表示，待公司具備業務相關資質，將在營產品推廣協議及人員全部簽署於新設立的公司。

同時，雙方簽署業績對賭協議，博斯泰承諾2021年4~12月期間實現利潤不得低於450萬元，2021~2024年四年累計淨利潤不得低於2846.03萬元。若對應承諾額未達標，博斯泰原股東將承擔補償責任。並且，對賭期結束後，易明醫藥還將進行減值測試，保證未來業績的真實性和延續性。

易明醫藥董祕表示，本次收購是公司營銷渠道建設的區域型探索，若後續成效顯著，未來還會將這一模式推廣到其他省份，從而助力公司營銷的成功轉型。