記者  郭淨淨

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曾因出品《戰狼》《我不是藥神》《流浪地球》名噪一時的ST北文（北京文化，000802.SZ）崩塌了。

8月27日，根據國家稅務總局消息，上海市稅務局第一稽查局已查明鄭爽2019年至2020年未依法申報個人收入1.91億元，偷稅4526.96萬元，其他少繳稅款2652.07萬元，並依法作出對鄭爽追繳稅款、加收滯納金並處罰款共計2.99億元的處理處罰決定。主要涉及其於2019年主演電視劇《倩女幽魂》的片酬。《倩女幽魂》投資方正是ST北文。

同日，證監會也公佈，經查，ST北文子公司北京世紀夥伴文化傳媒有限公司（簡稱“實際夥伴”）在2018年虛假轉讓《倩女幽魂》和《大宋宮詞》兩部電視劇的項目投資份額收益權，虛增收入4.6億元，虛增淨利潤1.91億元，2018年年度報告存在虛假記載。證監會擬依法對公司及董事長宋歌、董事張雲龍等17名當事人予以行政處罰，並對時任副董事長婁曉曦採取證券市場禁入措施。

影視“黑馬”墜落

回顧起來，ST北文曾經是中國影視行業的一匹黑馬。

2016年，因《我不是潘金蓮》等電影作品，ST北文當年營業收入同比增165.22%至9.27億元，淨利潤同比大漲2361.3%至5.22億元。2017年，因參與出品的現象級電影《戰狼2》上映，ST北文當年營業收入攀升至13.21億元高峯，但淨利潤卻同比跌40.59%至3.1億元。2018年，靠《我不是藥神》等作品，ST北文營業收入12.05億元，歸母淨利潤3.26億元（未調整前）。

然而，2019年，該影視“黑馬”的業績突變。儘管有《流浪地球》《攀登者》等熱門電影的加持，當年仍鉅虧23.06億元。更讓投資者喫驚的是，ST北文進行前期會計差錯更正及追溯調整，將其2018年收入從原來的12.05億元下調至7.41億元，調整金額4.64億元，調整比例達38.51%；淨利潤從3.26億元下調至1.25億元，調整金額2.01億元，調整比例將近62%。

圖片來源：ST北文2019年年度報告

2020年，ST北文營業收入同比跌50.22%至4.26億元，同期繼續虧損7.67億元。這份財報被審計機構蘇亞金誠會計師事務所出具否定意見的《內部控制審計報告》。公司因此被實施“其他風險警示”處理，股票簡稱變更爲“ST北文”。

今年上半年，儘管ST北文營收同比漲281.79%至2156.57萬元，但仍繼續虧損4506.26萬元。對於這份半年報，公司獨立董事褚建國稱，無法保證內容的真實、準確、完整。

隨着ST北文經營惡化，股價也跌宕起伏。ST北文曾在2015年6月18日最高衝至42.71元/股，到2021年8月27日股價已跌去近九成，市值也從192億元跌落至如今的31.36億元。

“造假者”實名舉報財務造假

引發ST北文經營惡化的誘因，源於2016年的一次收購。

2016年，ST北文以8.92元/股向生命人壽、西藏金寶藏文化傳媒、西藏九達投資、新疆嘉夢股權投資合夥企業等非公開發行股票，累計募資28.94億元。其中13.5億元用於收購世紀夥伴，增值率超280%。按照當時簽下的對賭協議，世紀夥伴承諾從2014年至2017年期間淨利潤不低於9000萬元、1.1億元、1.3億元和1.5億元，最終實際完成的淨利潤分別爲9500萬元、1.14億元、1.35億元和1.5億元，每年都“壓線”完成業績指標。

然而，業績對賭期一過，ST北文業績就大“變臉”。公司甚至將2019年鉅虧超23億元的主因歸爲“世紀夥伴和星河文化業績下滑”，並對世紀夥伴進行超13億元的減值準備。

在世紀夥伴成爲“燙手山芋”之後，ST北文試圖甩手。2020年4月29日，公司宣佈，擬將持有的世紀夥伴100%股權以4800萬元轉讓給北京福義興達文化發展有限公司（簡稱“福義興達文化”），這一價格還不到6年前其收購世紀夥伴價格（13.5億元）的4%。

工商信息顯示，福義興達文化的註冊資本只有101萬元，參保人數爲1，當時的法定代表人於瑤，收購世紀夥伴後變爲李本軍。

這麼一來，就捅了婁子了。在上述轉讓消息公佈當日，曾任ST北文副董事長的婁曉曦轉發世紀夥伴的微博並實名舉報ST北文系統性財務造假。

婁曉曦稱，“本人實名舉報北京文化系統性財務造假！舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪！舉報材料已獲證監會受理。”婁曉曦進一步表示，北京文化利用《倩女幽魂》（後更名“《只問今生戀滄溟》”）等項目助力未完成業績的子公司，通過電視劇進行利益輸送。

圖片來源：婁曉曦舉報材料

界面新聞獲悉，婁曉曦是世紀夥伴2014年被收購前的第一大股東（持股比例58.99%）。目前ST北文兩個股東西藏金寶藏文化傳媒（持股比例5.29%）、新疆嘉夢股權投資合夥企業（持股比例4.31%）的實控人都是婁曉曦，截至2021年6月底合計持ST北文總股本的9.6%。

世紀夥伴是《倩女幽魂》的製作方。2018年年度報告顯示，《倩女幽魂》爲ST北文帶來3.58億收入（稅後），該劇在發行播出。公司在回覆交易所年報問詢函時聲稱，這部分收入來自於轉讓《倩女幽魂》60%的投資份額。

直到2020年半年度報告，《倩女幽魂》、《大宋宮詞》仍爲公司最主要的五部庫存影視作品。據披露，截至2020年年底，《倩女幽魂》在公司財務報表中存貨賬面餘額爲37602.11萬元，2020年計提存貨跌價準備30081.69萬元，期末存貨賬面淨值爲7520.42萬元，該事項對公司2020年度淨利潤影響金額爲-25534.89萬元。如今，《倩女幽魂》等已從其2020年年度報告等財報中的存貨單中消失。

2021年1月4日，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對ST北文立案調查。當晚，北京證監局下發警示函指出，ST北文2018年年報財務信息披露不準確，報告期內部分項目收入不符合規定的確認條件，導致其2018年多計營業收入約4.6億元、多計淨利潤約1.91億元。

陰陽合同、虛假交易等“昏招”花樣多

這期間，《倩女幽魂》背後所隱藏的陰陽合同問題曝光，或助推了ST北文的調查。

2021年4月26日，鄭爽前夫張恆舉報，鄭爽及家人通過簽訂“陰陽合同”賺取1.6億天價片酬並涉及偷逃稅問題；這1.6億片酬正是來源於世紀夥伴製作的影視劇《倩女幽魂》。

對於陰陽合同舉報，8月3日，ST北文在回覆年報問詢函時還矢口否認，“未發現公司賬面近兩年存在通過增資行爲隱形支付大額片酬的情況。未發現《倩女幽魂》片酬成本存在‘名爲增資、實爲成本’的情況。沒有與演職人員的關聯方簽署增資協議。未發現公司本期賬面存在類似通過多種方式支付演職人員片酬的行爲。”

這一說辭很快被打臉。8月27日， 上海市稅務局第一稽查局有關負責人在答記者問時表示，經調查，鄭爽2019年主演電視劇《倩女幽魂》，實際取得片酬1.56億元，其中的1.08億元，製片人通過向鄭爽實際控制公司“增資”的形式支付；雙方先通過簽訂所謂“增資協議”來規避行業主管部門對“天價片酬”的監管，然後再通過虛假申報偷逃稅款；2020年，鄭爽與張恆發生糾紛向法院提起民事訴訟後，相關當事人擔心“天價片酬”事實敗露而解除“增資協議”。

上海市稅務局還指出，相關企業存在涉嫌爲鄭爽拆分合同、隱瞞片酬提供方便，幫助鄭爽偷逃稅款等涉稅違法行爲，稅務部門已依法另行立案處理。

8月27日，證監會也公佈了對ST北文財務造假的調查結果，並擬依法予以行政處罰及市場禁入。

據ST北文發佈的關於收到北京證監局《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告，經監管部門調查，2018年7月，ST北文子公司世紀夥伴將影視劇《大宋宮詞》15%的投資份額收益權作價10800萬元轉讓給海寧博潤影視文化有限公司（簡稱“海寧博潤”）。2019年1月，海寧博潤向世紀夥伴支付首筆轉讓費2300萬元，該項業務在ST北文2018年年度報告中確認收入10188.68萬元。同時，世紀夥伴與雅格特國際文化傳媒（北京）有限公司（簡稱“雅格特”）簽訂《項目轉讓協議》，將影視劇《倩女幽魂》60%的投資份額收益權作價38000萬元轉讓給雅格特，協議顯示的簽署時間爲2018年12月10日，實際上該協議並非在2018年簽署。2019年3月，雅格特才向世紀夥伴支付首筆轉讓費5500萬元，該項業務在ST北文2018年年度報告中確認收入35849.06萬元。

然而，《大宋宮詞》《倩女幽魂》投資份額收益權轉讓未真實發生，交易資金系由ST北文授權婁曉曦全權負責的舟山嘉文喜樂股權投資合夥企業提供。婁曉曦安排、組織、實施上述虛假轉讓投資份額收益權，虛構資金循環，流回世紀夥伴。世紀夥伴虛假轉讓《大宋宮詞》《倩女幽魂》投資份額收益權，導致ST北文在2018年年度報告中虛增收入合計46037.74萬元，佔當期營業收入（追溯調整前）比例爲38.20%，虛增淨利潤19108.02萬元，佔當期淨利潤（追溯調整前）比例爲58.94%。ST北文2018年年度報告存在虛假記載。

因此，北京證監局擬對北京文化給予警告，並處以60萬元罰款；對婁曉曦、宋歌、張雲龍給予警告，並處以30萬元罰款；對陳穎給予警告，並處以20萬元罰款；對賈園波給予警告，並處以10萬元罰款；對陶蓉、丁江勇、杜揚、陳晨、張雅萍、鄧勇、邸曉峯、褚建國、李華賓、劉偉、張潤波、金波給予警告，並處以3萬元罰款。對婁曉曦採取3年證券市場禁入措施。