原標題：股權收購羅生門：華東醫藥子公司華東寧波清算風波

張曉暉

華東醫藥股份有限公司（000963.SZ，以下簡稱“華東醫藥”）重要的子公司——華東寧波醫藥有限公司（以下簡稱“華東寧波”）陷入了混亂之中。

2021年8月24日，華東醫藥發佈公告稱，公司持股51%的控股子公司華東寧波，其剩餘持股49%的20名自然人股東，向寧波市北侖區人民法院提請訴訟，請求法院判令解散華東醫藥。

華東醫藥稱，公司對華東寧波審計和調查後，發現存在很多問題，故不同意提前解散華東寧波，股東雙方陷入訴爭。

華東寧波是華東醫藥在醫美產業的重要板塊。2021半年報顯示，華東寧波的營業收入爲5.69億元，淨利潤爲5033萬元，是華東醫藥最重要的5家子公司之一。

消息披露的次日，華東醫藥股價大跌，在8月26日跌停，以每股31.25元報收，市值單日蒸發52.5億元。

證監會浙江監管局和深交所，分別在8月27日和8月30日，下達問詢函與關注函，詢問雙方糾紛情況，並且關注華東醫藥是否已經對華東寧波失去控制權。這也是投資者們更爲關心的問題。

華東醫藥的訴爭公告

在華東醫藥8月24日公告中，向寧波北侖區法院提請解散華東寧波的原告爲馮依瑩、周文彬、葉茂華、謝麗華、周險峯、王文曄、馮幸君、張石方、徐漢升、史滬民、孫建富、範培紅、佔建明、胡月姑、徐漢文、王建國、馬劍利、徐偉、陳迪、陳哲玲合計20個自然人，合計持有華東寧波49%的股權。

其中馮依瑩爲其父馮幸福代持股份，持有華東寧波31.5%的股權，馮幸福是華東寧波的實際經營管理負責人。

以馮幸福爲代表的20名自然人股東認爲，華東寧波的經營管理目前出現嚴重困難，華東寧波持續經營會使股東利益受到重大損失，兩方股東經多次協商，均未達成一致意見，故原告訴至法院，請求判令解散華東寧波公司。

華東醫藥則表示，華東寧波的經營期限到期日爲2021年12月31日，在該日期之前華東寧波股東間尚未就華東寧波公司經營到期後清算事宜達成一致並做出決議。在這種情況下華東寧波自然人股東單方面向法院提出起訴，要求提前解散華東寧波公司，華東醫藥和華東寧波自然人股東間就公司是否提前解散事宜產生爭議。

華東醫藥在公告裏披露了雙方產生訴爭的原因：華東寧波原有經營期限於2017年12月31日到期，在此之前，以馮幸福爲代表的自然人股東要求上市公司華東醫藥收購其持有的華東寧波49%少數股權，實現套現退出，但雙方一直因轉讓對價和業績承諾未能達成一致。自2018年開始，華東寧波經營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實際控制下只能一年一簽，已嚴重影響華東寧波的持續經營和員工穩定，導致華東寧波近兩年經營增速出現明顯下滑。

華東醫藥稱，公司第一時間對華東寧波開展了管理審計工作，初步發現馮幸福作爲華東寧波實際經營管理負責人，明顯違反上市公司相關規定，近年來主導華東寧波和其個人投資的關聯公司之間發生大量關聯交易，並導致華東寧波形成大額應收賬款；同時還發現華東寧波歷史的部分資產交易也存在違法違規事項。但以馮幸福爲代表的華東寧波經營層對此拒不認可，以2001年華東醫藥收購重組華東寧波股權之前簽署的《意向書》中有所謂的約定和已形成長期經營合作授權慣例爲由，拒不接受上市公司對其的統一管理，拒不配合對華東寧波的管理審計和調查。基於上述原因，本公司認爲華東寧波目前仍在存續期內，日常經營應正常進行，且在相關問題尚未得到查清之前，爲維護華東寧波公司和華東醫藥上市公司全體股東利益，不適宜提前解散華東寧波公司。

華東寧波的澄清說明

華東醫藥的公告，激起了馮幸福一方的強烈反應。

華東寧波在官網上掛出一則澄清說明，稱華東寧波管理層將陸續披露相關材料，以澄清事實真相。澄清說明寫道：華東寧波在2021年8月10日召開的並由董事長呂梁主持的股東會形成的會議紀要已明確“1、公司到期不再進行存續，儘快進行清算的準備工作，並拿出具體的清算工作方案。2、需儘快（一個周內）成立清算工作小組。”華東醫藥公告所稱尚未達成一致，與事實不符。 此外，關於經營期限問題，原寧波健生生物製品有限公司（華東寧波原名稱）與華東醫藥重組時約定的期限是15年，即到2016年3月，後因藥品經營許可證時限的規定，經營期限延續到2018年11月10日，而非華東醫藥公告所稱的2017年12月31日。

澄清說明還披露了更多的細節：

關於股權收購問題，原本是爲解決自然人股東擬把華東寧波做成科工貿一體化公司與華東醫藥不允許華東寧波做工業只能做商業的產業安排之間的矛盾，爲華東寧波15年合作期屆滿後尋找一條繼續做大做強的路徑，而且原管理團隊將繼續爲華東寧波服務三年，並非公告所稱的“套現退出”。

基於前述原因華東醫藥委託了律所、會所、券商盡調論證並形成完整的盡調文件，再經過多輪次的談判，在2019年12月26日華東醫藥與自然人股東達成了49%股權暫定價111720萬元，華東醫藥以30%現金+70%新增股份爲對價收購的《關於推進華東寧波醫藥有限公司自然人股東股權處置的意向書》，意向書對股權交易價格、路徑、時間、如何推進都做了全面的約定，華東寧波全體自然人股東於2020年4月30日前完成了股權處置意向書中約定的全部準備工作。

然而在2020年5月5日，全體自然人股東收到了中國遠大集團（華東醫藥控股股東）的通知，無原因全面停止股權收購事宜。公告所稱“轉讓對價和業績承諾未能達成一致”與事實不符，華東醫藥管理層未在意向書達成後進行信息披露，且否認該節事實存在，有違信披規定和誠信原則。

關於華東醫藥在其公告中所稱華東寧波目前是一年一續的問題，華東寧波管理層在澄清說明中解釋：一年一續問題，完全是華東醫藥（或其背後左右管理層決策的力量）利用收購談判的幌子，通過一年一續久拖不決的方式，啓動、培育其全資控制的醫美業務，爲其醫美業務“去華東寧波化”留足時間、做足文章，公告將華東寧波經營期一年一簽的責任推給自然人股東有違事實本身，在邏輯上也不成立。

關於對華東寧波審計的問題，華東寧波管理層稱其建議引入第三方審計，但華東醫藥不同意，華東寧波作爲醫藥商業、生物製品、醫美業務具有獨特競爭力的企業，多年來積累了自己獨有的經營信息和商業祕密，而華東醫藥在醫藥商業、生物製品、醫美行業與華東寧波存在明顯的同業競爭，故爲保障公司及全體股東的利益，特別是在華東醫藥管理審計過程中，使用非華東醫藥人員（中國遠大集團人員）對華東寧波進行管理審計，要求華東寧波提供核心的商業資料的情況下，華東寧波提出了嚴正的質疑，同時要求第三方進行審計。

最後，華東寧波的管理層做了聲明：

（1）華東寧波註冊資本500萬元（華東醫藥255萬，自然人股東245萬元），在馮幸福領導下的經營管理團隊通過20年的苦心經營，爲華東寧波創造了近16億的財產收益，資產增值300多倍，是整個華東醫藥體系內商業公司中效益最好的公司（沒有之一）。管理層不接受也不認可華東醫藥公告及其他渠道的抹黑。

（2）如華東寧波被解散清算，其全部業務將因解散而終止，華東寧波原經營的所有業務並無併入或整合給華東醫藥的安排，任何單位如接到業務併入或整合的通知並不代表華東寧波的立場。

在浙江證監局和深交所的問詢函、關注函中，關注的焦點問題是：華東醫藥是否已經對華東寧波失去控制權？

證監會和深交所均要求華東醫藥補充披露2019年曾經達成的華東寧波股權處置意向書和2020年5月中國遠大集團全面停止股權收購的通知，以及爭奪華東寧波控制權的情況，後續如何保障其穩定經營。

9月3日上午，經濟觀察報記者致電華東醫藥董祕辦公室，詢問雙方是否有達成和解的可能？工作人員記錄下問題，但截至發稿未獲回覆。

目前，華東醫藥尚未對監管問詢作出回覆。華東醫藥在8月26日跌停之後，股價在31元上下震盪，截至9月3日收於30.92元。