原標題：探路者跨界2.6億收購北京芯能60%股權 標的溢價逾 24倍承諾三年淨利2.58億

來源：長江商報

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

探路者不滿足於戶外用品市場，開始向半導體芯片產業“探路”。

9月22日，探路者（300005.SZ）公告稱，擬以自有資金2.6億元收購北京芯能60%股權。

北京芯能主營業務定位爲LED顯示驅動IC設計和大型顯示屏用Mini LED產品的生產，主要面向國內外市場及客戶。

以收益法評估，北京芯能的增值率2424.87%，在該評估增值基礎上，經與交易對手方談判協商確定北京芯能股東全部權益價值爲4.33億元。

數據顯示，北京芯能（含SI）在2019年至2021年前5月營業收入分別爲719.03萬元、209.32萬元和158.15萬元，淨利潤分別爲166.86萬元、-1356.62萬元和-513.61萬元。

不過，交易方承諾，北京芯能2021年至2023年合計完成淨利潤2.58億元才能完成“對賭”。

探路者表示，本次收購北京芯能符合國家支持半導體芯片產業相關政策，在Mini Led迎來商用元年之際，迅速切入該領域並搶佔技術高點。

標的產品爲LED驅動芯片

探路者自1999年1月創立以來一直深耕戶外用品市場，專業從事戶外用品的研發設計、運營和銷售，2009年作爲首批企業之一，成功登陸中國創業板上市，目前公司已發展成爲國內戶外用品行業中的龍頭企業。

探路者於2016年至2021年已連續六年獲得由中國領先的品牌評級權威機構Chnbrand頒發的“中國品牌力指數”中國戶外裝備行業品牌力第一名。

目前，探路者專業從事探路者（TOREAD）、Discovery Expedition、TOREADKIDS、TOREAD.X等多品牌戶外用品的研發設計、運營管理及銷售，產品已覆蓋目前國內戶外生活的主要領域，包括戶外服裝、鞋、揹包、帳篷、睡袋、登山裝備等上百個品種。

9月22日，探路者發佈公告表示，公司與嘉興源陽股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“嘉興源陽”）、廈門曦煜股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“廈門曦煜”）共同收購北京芯能電子科技有限公司（簡稱“北京芯能”）80%股權。

北京芯能的成交價格以2021年5月31日北京芯能股東權益的評估價值爲基礎各方協商確定爲3.46億元，其中公司以自有資金2.6億元收購北京芯能60%股權；嘉興源陽及廈門曦煜合計以8661.03萬元收購北京芯能20%股權。

顯然，探路者此次收購芯片企業，屬於跨界收購。

公告顯示，北京芯能成立於2019年10月18日，由上海芯奉持股60%股權、上海芯鎮持股30%股權、國域科創（北京）科技服務有限公司（簡稱“國域科創”）持股10%股權。

北京芯能主營業務定位爲LED顯示驅動IC設計和大型顯示屏用Mini LED產品的生產，主要面向國內外市場及客戶。

北京芯能100%持股的株式會社Silicon Inside（簡稱“SI”）成立於2009年7月29日，主要業務爲IC設計與開發，主要產品爲LED驅動芯片，包括Mini LED直顯和背光的IC產品、Micro LED的背板IC、壓力觸控IC。

標的公司當前主要爲LED顯示領域有芯片研發需求的企業提供設計和技術服務，未來將主營業務轉型爲從事LED顯示領域的集成電路自主研發以及芯片封裝產品的生產和銷售。

設立超額業績獎勵

收購之前，探路者聘請上海東洲資產評估有限公司對北京芯能電子在合併SI 100%股權後的模擬股東權益價值進行了評估。

根據上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2021年5月31日，本次模擬合併主體的全部資產合計賬面價值3986.25萬元，負債合計賬面價值2445.58萬元，股東權益1540.67萬元。

本次以收益法評估結果作爲最終評估結論，評估後股東全部權益價值爲3.89億元，評估增值3.74億元，增值率2424.87%。在該評估增值基礎上，經與交易對手方談判協商確定北京芯能股東全部權益價值爲4.33億元。

鑑於截至本協議簽署日，探路者已向亞騰香港支付2200萬元的交易保證金，在標的股權的轉讓價款中直接抵扣該部分保證金，公司將分兩期以現金方式向轉讓方支付剩餘交易價款2.38億元。

交易方上海芯奉和Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亞騰香港承諾，標的公司2021年度合併報表主營業務收入不低於7030.17萬元；2021年度合併報表扣非息稅前淨利潤不低於0元；2022年度及2023年度合併報表扣非息稅前淨利潤分別不低於8597.45萬元和1.72億元。

因此，北京芯能2021年至2023年合計完成淨利潤2.58億元才能完成“對賭”。

根據協議，若承諾期限內各期標的公司合併報表扣非息稅前淨利潤合計大於2.58億元，探路者同意將超出部分的50%給予標的公司核心人員作爲現金獎勵（“超額業績獎勵”），但在任何情況下，超額業績獎勵金額不得超過6062.72萬元。

數據顯示，北京芯能（含SI）在2019年至2021年前5月營業收入分別爲719.03萬元、209.32萬元和158.15萬元，淨利潤分別爲166.86萬元、-1356.62萬元和-513.61萬元。

探路者表示，本次收購北京芯能符合國家支持半導體芯片產業相關政策，有利於充分發揮和整合各方優勢資源，在Mini Led迎來商用元年之際，迅速切入該領域並搶佔技術高點，藉助國內外兩個廣闊的市場空間，培育和發展公司新業務，豐富業務類型和產品，未來有望進一步提升公司整體競爭能力和持續盈利能力，符合公司發展戰略及整體利益。