第一章 總則

第一條 爲規範公司“三重一大”事項決策流程，健全內部控 制，完善公司治理結構，提高公司決策效率，結合公司 實際情況，制定本辦法。

第二條 董事會對經理層的授權遵循下列原則：

（一） 審慎授權原則。授權優先考慮風險防範目標的要求， 從嚴控制；

（二） 授權範圍限定原則。授權嚴格限定在《公司章程》規 定和股東對董事會授權範圍內，不得超越董事會職權範圍；

（三） 適時調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對 穩定，並根據內外部因素的變化情況和經營管理工作需要，適時 調整授權權限；

（四） 有效監控原則。董事會對授權執行情況要進行監督檢 查，保障對授權權限執行的有效監控。

第三條 經理層應當依法行使本辦法規定的授權，並遵守公司的各項規章，不得越權。

第二章 授權內容與形式

第四條 董事會依據公司發展戰略、授權事項的風險程度, 在董事會權限內，以董事會授權書的形式授權經理層行使下列 “三重一大”事項一定範圍或額度內的審批權：

（一） 人事權：

1. 人力資源管理；

2. 經營業績和薪酬管理。

（二） 財權：

1. 投資管理；

2. 融資管理；

3. 財務預決算管理；

4. 產權管理。

（三） 事權：

1. 戰略管理；

2. 改革和改組事項管理；

3. 制度建設；

4. 風險管理。

（四） 董事會認爲需要授權經理層行使的其他審批權限。

第五條 董事會授權書應當載明以下內容：

（一） 授權人、被授權人的全稱；

（二） 授權事項及其範圍或額度；

（三） 授權生效日期和有效期限；

（四） 授權人代表、被授權人代表的簽字；

（五）授權人認爲需要明確的其他事項。董事會授權書需經董事會審議。

第六條 經理層無權將董事會對其授權轉授給經理層成員個人或公司其他領導班子成員。

第七條 總經理要組織召開總經理辦公會對授權事項進行 集體研究決定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的 情況，總經理應當事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意 決議後，由總經理組織實施。

第三章 授權管理

第八條 董事會辦公室負責董事會授權事項的日常協調管 理工作，組織起草董事會對經理層授權書、提交董事會審議授權 書、組織授權書籤授、並負責保管董事會授權書。

第九條 公司辦公室負責對授權事項執行落實情況進行跟 蹤彙總，並定期形成貫徹落實情況報告。

第十條總 經理負責代表經理層對授權事項執行落實情況 定期向董事會彙報，每季度彙報一次。

第十一條 公司辦公室對授權事項執行落實情況實時進行 監督檢查和評價，並定期向董事會報告，每半年報告一次。

第十二條董事會授權管理工作接受股東的監督 檢查。

第四章 授權的有效期間、變更和終止

第十三條授權的有效期一般爲一年。授權期滿後，董事會 未重新授權的，原授權繼續有效，直至董事會做出新的授權爲止。

授權期限屆滿或者授權被變更、被撤銷的，授權終止前已經 實施、授權終止後有利於集團且需要繼續完成的行爲的效力不受 前述期限影響。

第十四條 授權有效期限內發生下列情況之一的，董事會可 對授權予以變更：

（一） 被授權人有越權行爲；

（二） 被授權人嚴重失職造成公司重大經營風險和損失；

（三） 公司出現較大虧損或經營狀況出現其他重大不利變 化；

（四）公司發展戰略、市場競爭環境等情況發生重大變化；

（五） 國家有關法規、政策調整影響授權權限的執行；

（六）股東要求；

（七） 其他需要變更的情況。

第十五條 發生下列情況之一的，授權終止：

（一） 授權有效期屆滿；

（二） 授權被撤銷；

（三） 其他需要終止的情況。

第十六條 經理層有越權行爲的，董事會應責令改正，造成 嚴重後果的，董事會應變更直至撤銷對經理層的某一項或某幾項授權，同時對經理層進行問責。

第五章 附則

第十七條 本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策 實施辦法》、《公司董事會議事規則》規定不一致的，以《公司 章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法》、《董事會議事規則》 爲準。

第十八條本辦法經董事會審議通過後生效。

第十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。