原標題：一分沒出拿下控股權，神祕新東家28億“增資”捷成股份，監管追問：錢從何來？

記者 | 郭淨淨

剛剛入主，“新東家”就準備拿出28億元現金增資捷成股份（300182.SZ）。

捷成股份9月22日發佈定增預案顯示，公司擬向北京府相未來科技中心（簡稱“府相未來”）非公開發行股票數量707，070，707股，發行價格爲3.96元/股，募資不超28億元。其中16.8億元用於投資版權運營與媒體經營項目、11.2億元用於補充流動資金。

版權運營與媒體經營項目建設期2年，項目財務內部收益率（稅前）爲22.77%，項目投資回收期（稅前）爲3.89年。捷成股份稱，通過本次發行股票，公司將進一步夯實國內新媒體版權運營龍頭的優勢地位，以影視內容版權爲核心，加大內容集成運營力度，確保在國產影視內容市場佔有規模的基礎上提高內容質量，向產業化、國際化方向拓展。

9月22日收盤時，捷成股份的股價是4.66元/股，較本次增發價高約17.68%。定增預案發布後，9月23日、24日，該公司股價分別上浮3%、又下跌4.38%。9月27日早盤，捷成股份股價繼續下挫近4%。

錢從哪裏來？

定增預案顯示，捷成股份本次發行對象爲府相未來。府相未來擬以人民幣現金方式全額認購公司本次發行的股份。公司與府相未來已簽署《附條件生效的股票認購協議》。本次發行完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

據介紹，府相未來成立於2021年9月，從設立至今尚未開展實際經營業務，無財務數據。府相未來的普通合夥人爲府相數科產業發展（北京）有限公司（簡稱“府相數科”），持有份額10%，執行事務合夥人爲府相數科，委派代表爲周楠。府相數科依據《合夥協議》約定的執行事務合夥人職權能夠對府相未來施加控制。

2021年9月2日，捷成股份原控股股東和實際控制人徐子泉與府相數科簽訂了《控制權轉讓協議》和《表決權委託書》，徐子泉將其所持有的上市公司19.67%股票的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集權、徵集投票權以及除收益權、質押權和股票轉讓權等涉及委託人所持股份所有權處分事宜之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委託給府相數科行使；府相數科的實際控制人周楠成爲捷成股份的實際控制人。

捷成股份指出，本次發行完成後，假設按照本次向特定對象發行的股票數量上限707，070，707股進行測算，徐子泉持有公司股份比例爲15.43%，康寧持有公司股份比例爲0.77%，府相未來持股707，070，707股，持股比例爲21.54%，府相數科具有表決權的股份比例爲15.43%，府相數科及府相未來持有上市公司股份表決權合計佔公司總股本（發行後）的比例達到36.98%。府相未來成爲捷成股份的新控股股東，周楠仍爲實際控制人。

對此，9月23日，深交所對捷成股份急發關注函，要求上市公司：結合周楠持有府相未來、府相數科的股份或份額比例、實繳出資情況，府相未來合夥協議、府相數科公司章程的相關約定及其決策機制等，說明認定周楠可以對府相未來、府相數科進行控制的依據和合理性，周楠所持有的府相未來、府相數科股權是否存在代持或其他權益安排，周楠對府相未來、府相數科、上市公司的控制權是否穩定，以及相關方維護公司控制權穩定性的措施並充分提示風險。

同時，交易所要求捷成股份說明本次發行的認購對象府相未來及其最終出資人認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購；並結合交易完成後上市公司股權結構，說明本次交易是否有利於上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構。

另需關注的是，9月22日，捷成股份還發布股票激勵計劃草案顯示，擬首次授予限制性股票14，400萬股，其中向肖偉、夏文江分別授予1000萬股、300萬股。公司層面業績考覈以營業收入或歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱“淨利潤”）進行考覈，第一個考覈年度爲2021年，營業收入觸發值爲34億元、淨利潤觸發值爲4億元；個人層面績效考覈爲60分及以上爲合格，可歸屬當期限制性股票；低於60分爲不合格，當期限制性股票不能歸屬，作廢失效，且不得遞延至下一年度。

而2021年上半年，捷成股份已實現營業收入185，781.65萬元、淨利潤30，330.86萬元。對此，深交所要求捷成股份：結合公司歷史業績與變動預期、市場環境變化、行業特點、同行業可比公司盈利水平等詳細說明本次股權激勵計劃公司層面業績考覈、個人層面績效考覈的確定依據和合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定，所設定指標是否科學、合理，對2021年業績指標的設置是否能達到激勵效果？

更爲關鍵的是，此次捷成股份進行激勵的肖偉、夏文江自2021年9月22日起才擔任上市公司副總經理，二人未曾在上市公司擔任其他職務。關注函要求捷成股份：說明肖偉、夏文江對上市公司經營業績的貢獻，以2021年度業績作爲肖偉、夏文江業績考覈期間的合理性，是否符合相關規定，是否滿足激勵對象的要求，是否能達到激勵效果？

神祕新實控人什麼背景？

公開資料顯示，作爲新媒體內容集成服務運營商，捷成股份主營業務爲新媒體版權運營，從事的其他業務包括音視頻技術服務、影視內容製作與發行，曾參與出品《戰狼2》《紅海行動》等爆款電影。該公司旗下華視網聚是國內最大的影視版權運營與分銷平臺，擁有全國最大的影視版權庫；公司每年採購影視版權覆蓋了超過50%國內院線電影、40%衛視黃金檔電視劇、40%衛視同步動漫市場。

財務數據顯示，2018年至2020年，該公司實現營業收入分別是50.28億元、36.05億元、31.84億元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤分別是0.94億、-23.8億元、-12.31億元。2021年上半年，該公司實現營業收入同比增40.41%至18.58億元，實現歸母淨利潤同比增137.14%至30330.86萬元。報告期內，該公司的資產負債率（合併口徑）分別爲38.59%、41.63%、40.33%和38.24%。

在2021年業績明顯回暖的情況下，捷成股份原實際控制人徐子泉卻選擇“退場”。於8月23日突然宣佈前述籌劃表決權委託事宜，隨後更將上市公司實控權拱手讓出去。

界面新聞了解到，捷成股份2019年、2020年連續虧損累計達36.11億元，上市公司與徐子泉均陷入資金危機。截至2021年6月末，該公司貨幣資金餘額2.57億元，但短期借款高達11.7億元。今年3月，捷成股份及徐子泉還因拖欠北京某教育公司數千萬元借款且嚴重逾期，被告上法庭，被法院凍結3420萬元財產。

作爲捷成股份的新實際控制人，周楠的簡歷顯示，其歷任中國技術投資貿易（香港）有限公司業務部長（正處級）（該公司爲中國國際貿易促進委員會設立在香港的最大貿易投資機構）、非洲工商聯合總會駐華首席代表，印中21世紀新絲路委員會常務理事等職務。2015年，周楠獨立創業，成立北京展易網絡科技有限公司，2015-2019年任CEO，直接發起並參與組織南非國際進口博覽會，印尼國際商品博覽會等重要國際活動；截至目前該網站仍在持續運營。此外，2019年牽頭將南非FutranGlobal（pty）Ltd的雲軌技術引入國內，並在江西九江等地項目落戶，2019-2021年曾任九江福川未來交通科技有限公司執行董事兼總裁。

捷成股份認爲，周楠長期從事國際交流工作和企業管理工作，具有較強的管理能力、國際視野和資源整合能力，能夠勝任企業管理相關工作。

據介紹，在充分考慮捷成股份當前的業務形態和海南省擬搭建文化產業公共服務平臺和文化產權（版權）交易平臺的定位高度契合等因素，周楠聯合南方經貿集團（海南省工業廳子公司）、國投新力基金管理公司（中國國投高新產業投資有限公司控股公司）、中廣電信（上海）有限公司（中國信達資產管理股份有限公司控股公司）共同組建的持股平臺——府相數科戰略控股捷成股份。界面新聞了解到，府相數科成立於2021年5月，註冊資本爲5000萬元，經營範圍主要爲互聯網信息服務、物業管理、計算機系統服務、技術轉讓等。

捷成股份表示，周楠控股上市公司的目的有二：一方面，爲海南省搭建文化產業公共服務平臺和文化產權（版權）交易平臺提供充足的影視劇新媒體版權資源；另一方面，藉助海南國際自貿島的政策優勢、國投新力及中廣電信強大的股東背景，在資金、資源等方面幫助捷成股份鞏固國內新媒體版權運營的優勢地位。

9月16日，捷成股份還回復關注函稱，根據《控制權轉讓協議》及交易雙方的說明，府相數科與徐子泉簽署協議生效後，府相數科或府相數科指定方將爲徐子泉或徐子泉關聯方提供不低於7億元的流動性支持，具體方式包括但不限於府相數科或府相數科指定方協調資源等協助徐子泉或徐子泉關聯方從銀行/基金/信託/資管等處獲得融資或協助上市公司通過產品銷售等多種方式獲得流動性支持，該流動性支持對象包括但不限於上市公司。