若中電電機本次資產重組宣告失敗，10餘家外部投資者或失望而歸。

9月29日，最近6個交易日錄得四個漲停板的中電電機（603988.SH）低開低走，此後股價封死跌停，截至收盤，公司股價報收於18.80元/股。

中電電機9月28日公告稱，公司擬置入天津北清電力智慧能源有限公司（簡稱“北清智慧”）的重大資產重組交易存在因股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，可能發生對本次交易的時間進度產生重大影響的不利變化，從而導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。

近期中電電機發布的重大資產重組動作博得了市場眼球，重組預期的炒作推動其股價節節攀升。如今隨着重組受阻，股價是否也將就此熄火？中電電機的業務轉型之路又將走向何方？

9月29日晚間，中電電機披露重大資產重組進展公告稱，公司將於2021年12月10日召開2021年第一次臨時股東大會，審議本次重大資產重組方案，公司將在股東大會召開前對本次交易相關文件進行補充和更新。

而據有關媒體報道稱，中電電機表示此前資產重組預案和相關公告已進行此類風險提示，屬於常規披露風險提示內容，並非公司涉及內幕交易。目前公司資產重組事項仍在正常推進，方案已通過董事會審議批准，正在等待股東大會的召開。

重大資產重組會否受影響？

近日，中電電機拋出的一系列通過資本運作進軍光伏行業的動作令市場資金對公司抱有重組預期。在過去的6個交易日（9月17~28日）裏，中電電機收穫了4個漲停板。

9月28日晚間，中電電機披露股價異動公告，稱公司當前的滾動市盈率顯著高於同行業。同時，中電電機表示，本次擬重大資產重組交易存在因股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易。

上述消息一出，市場一片譁然。中電電機本次籌劃的是一筆百億規模的重大資產重組，標的資產涉及10餘家外部機構、北京市國資委等。本次重組始於今年3月，在多次回覆監管針對重組的問詢後，中電電機歷時半年交出了更具體的重組方案。

根據公告，本次重組擬分四步實施，包括資產置換、發行股份收購標的資產、股份轉讓及募集配套資金。

中電電機擬籌劃以資產置換及發行股份的方式購買北清智慧全體股東所持其全部股權，並擬非公開發行股份募集配套資金。擬置出資產歸集主體60%的股權作價3.816億元，擬購買資產最終作價確定爲122.58億元，上述差額118.77億元由中電電機以發行股份的方式向北清智慧的全體股東購買，發行價格爲10.98元/股。

截至2020年底，北清智慧、中電電機的總資產分別爲376.19億元、12.66億元，淨資產分別爲109.44億元、7.57億元，前者分別爲後者的29.73倍、16.2倍。2020年，北清智慧營業收入、淨利潤分別爲33.93、9.26億元，分別是中電電機8.56、1.71億元的3.96、5.42倍。

若本次交易完成後，中電電機的控股股東將變更爲天津富清，北京市國資委將成爲公司實控人。公司主營業務將變更爲光伏發電、風電業務，這也是市場當前最炙手可熱的熱點題材之一。

值得注意的是，股價大漲期間，中電電機股東王建凱計劃減持所持有公司股份數量合計不超過1411.20萬股，佔公司總股本6%。

重組實爲港股公司北控清潔能源回A之路

財報顯示，中電電機目前主要從事電機制造業，生產、製造大中型電機產品。今年上半年，公司營收淨利雙雙下滑，歸母淨利潤同比下降74.08%至4936.5萬元；扣非後歸母淨利潤同比下滑46.06%至2679.55萬元。經營活動現金流量淨額僅爲43.82萬元，同比下滑近100%。

這是自2017年以來，中電電機首次出現營收淨利雙降的情形。2017年~2020年，公司的營收和扣非後歸母淨利潤的年均複合增速分別爲38.36%、53.73%。

另一邊，公開資料顯示，標的資產北清智慧成立於2015年11月，實控人爲富歡國際，後者出資5億元設立。2016年至2019年，富歡國際三次對其增資，直至2019年2月，註冊資本增加至55億元。

需要指出的是，北清智慧系港股公司北控清潔能源集團（01250.HK）旗下公司，前者於2013年在H股上市，原本主營捲菸包裝業務，2015年開始發力光伏發電業務。

穿透股權結構來看，天津富清直接及間接合計持有北清智慧81.32%股權，系北清智慧控股股東，北控清潔能源間接持有天津富清100%股權。同時，北控水務集團是北控清潔能源第一大股東，間接持有北控清潔能源31.88%股份，北控水務集團的實際控制人系北京市國資委。

因此，本次資產重組實際也是北控清潔能源集團通過借殼中電電機回A股上市。

2019年年末起，北清智慧就開始引入外部投資機構，爲北控清潔能源的回A之路添磚加瓦。公告顯示，2019年12月30日，北清智慧實施第四次增資，註冊資本增加至58.98億元，平安消費、智精投資、智精恆錦、智精恆睿等參與認繳，四家新入駐的股東東均爲中國平安（601318.SH）實際控制的企業。

去年至今年3月，北清智慧又完成了三次增資，註冊資本增加至68.55億元，啓鷺投資、海匯全贏、橙葉智成、建信鼎信、譽華融投、航投譽華、橙葉志嘉、橙葉智通、橙葉智鴻、香港宏進、鈞源三號、鈞源五號、天津富騰等10餘家機構入股。其中，海匯全贏也是由中國平安實際控制的企業。

從下圖可見，在一衆外部投資者入局後，若本次資產重組完成，上述10餘家外部投資機構都將分享北控清潔能源回A上市盛宴。

不止如此，爲了快速開展新能源電站業務，2018年至今，北清智慧進行了大規模的內部重組，置出及置入公司多達百家。僅在2018年，北清智慧在同一控制下置入17家、非同一控制下收購37家、同一控制下置出9家。今年前三個月，北清智慧又在同一控制下置出7家。

隨着中電電機曝出本次交易存在因股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，讓北控清潔能源的回A上市路蒙上了多重不確定性。