來源：中國經濟網

中國經濟網北京10月18日訊 近日，證監會網站披露了關於對國海證券股份有限公司及郭剛、武劍銳採取出具警示函監管措施的決定。

公告顯示，國海證券及郭剛、武劍銳在保薦重慶長江造型材料（集團）股份有限公司首次公開發行股票並上市過程中，未勤勉盡責履行相關職責，覈查嘉興富海投資管理有限公司受讓蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合夥）持有的蘇州天瑤鐘山創業投資中心（有限合夥）、蘇州天樞鐘山創業投資中心（有限合夥）出資份額時，對受讓方資金來源的表述前後不一致且有實質性差異。

上述行爲構成《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第170號）第六十六條第（三）項規定的情形。按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十六條的規定，證監會決定對國海證券及郭剛、武劍銳採取出具警示函的監督管理措施。

長江材料於2017年11月14日通過證監會發審委審覈。公司的上市保薦機構爲國海證券股份有限公司，保薦代表人爲郭剛、武劍銳。

發審委在會議上對長江材料提出詢問的主要問題包括：

1、關於報告期內發行人收購凱米爾股權後又將其全部轉讓。請發行人代表進一步說明：（1）向舒惠宗收購凱米爾股權的必要性、定價公允性，前後兩次股權轉讓對凱米爾估值不一致的原因及合理性。（2）長江有限曾代職工持有凱米爾的股份，清理過程中是否存在糾紛和訴訟，清理結果是否符合規定。（3）發行人將凱米爾100%股權轉讓給實際控制人的必要性、合理性，是否履行了必要的決策程序，轉讓定價是否公允、評估方法是否恰當、款項是否收到，對發行人的業務發展是否會產生不利影響，是否符合《首發辦法》“最近3年主要業務沒有發生重大變化”的規定。（4）告知函回覆稱凱米爾已將智能裝備事業部相關的資產、人員、財務等重新轉回了發行人，該事項是否構成關聯交易。請保薦代表人說明覈查方式、覈查過程及結論。

2、關於技術。請發行人代表進一步說明：（1）專利複審和訴訟的最新進展情況及對公司生產經營和業績的影響，相關專利對發行人生產經營的重要性，其他子公司是否使用該專利，是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。（2）發行人主要產品相關的專利是否存在潛在糾紛。（3）再生砂的技術優勢、處理工序、產品品質等，無償回收再生砂是否符合行業慣例，是否存在潛在風險。請保薦代表人說明覈查方式、覈查過程及結論。

3、關於財務會計方面。（1）請發行人代表說明報告期內主營業務收入、主營業務毛利率變動的原因及合理性，並結合2017年1-6月份及1-9月收入及毛利率的變化情況及目前的經營環境進一步分析說明發行人未來的持續盈利能力。（2）發行人說明2017年1-6月經營活動現金流量淨額下降較大主要原因系當期收到的客戶以匯票支付貨款的金額較上年增加較多，同時由於當期支付的票據保證金、以現金支付的運費較上年同期增加較多。請發行人代表進一步說明發生上述情形的商業背景及業務合理性，相關趨勢是否持續，是否對公司生產經營產生重大影響。（3）發行人報告期鑄造用覆膜砂的單價逐年下降。請發行人代表結合下游產品市場行情、競爭態勢、原料價格波動情況說明單價下降的原因及合理性，發行人是否具備持續盈利能力。（4）發行人報告期壓裂支撐劑產品收入大幅增長，而同行業公司河南天祥新材料的營業收入卻逐年大幅下降。請發行人代表結合主要客戶、價格水平、生產成本、定價因素及市場競爭情況、行業競爭對手情況等，進一步分析說明發行人壓裂支撐劑產品收入增長的原因、合理性及未來變動趨勢。（5）請發行人代表說明與同行業上市公司比較，鑄造用砂及壓裂支撐劑系列產品的銷售費用率是否存在明顯差異，差異原因。請保薦代表人說明覈查方式、覈查過程及結論。

4、發行人報告期內存在邊辦理採礦證邊開採的行爲。請發行人代表進一步說明：（1）邊辦理採礦證邊開採的行爲是否合法合規，是否構成重大違法行爲；通遼市科左後旗國土資源局出具《證明》不會實施行政處罰，其是否爲發行人開採行爲的有權監管部門。（2）長江材料與科左後旗政府簽訂的是《年產50萬噸硅砂深加工項目投資合同書》，但取得的《採礦許可證》准許的年開採規模卻是14.4萬噸。請說明差異原因及對公司的影響。（3）歷年開採量是否存在超過准許的開採規模的情況，是否合法合規，未來是否存在無法取得《採礦許可證》或《採礦許可證》准許的生產規模持續下降的情況。（4）一旦准許開採規模持續下降或無法取得《採礦許可證》，市場中是否存在替代原材料，是否會對生產經營和業績產生重大不利影響。本次募投項目運營後，對應的原材料是否有足夠保障。請保薦代表人說明覈查方式、覈查過程及結論。

5、發行人報告期內發生三起致人死亡安全事故。請發行人代表進一步說明三起事故的處置、對經營活動的影響、安全生產內控制度的完善以及是否構成本次發行上市障礙。請保薦代表人說明覈查方式、覈查過程及結論。

長江材料專注於鑄造用覆膜砂、壓裂支撐劑、廢（舊）砂再生處理和中小功率柴油機及其配套機械研發、生產和銷售。公司擬募集自己4.58億元，分別用於重慶長江造型材料集團銅梁有限公司“環保覆膜砂生產及鑄造廢砂循環再生資源化項目”、十堰長江造型材料有限公司“環保覆膜砂生產和循環再生砂處理項目”、重慶長江造型材料常州有限公司“新建年產砂芯7.2萬噸、CCATEK 環保覆膜砂7.92萬噸項目”、重慶長江造型材料（集團）仙桃有限公司“環保型覆膜砂及鑄造廢砂再生生產項目”和補充流動資金。

自2017年11月成功過會後，長江材料一直未能等來發行批文。

相關法律法規：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十六條 出現下列情形之一的，中國證監會可以視情節輕重，採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，中國證監會可以在 3 個月到 12 個月內不受理保薦機構、保薦代表人具體負責的推薦：

（一）製作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

（二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

（三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；

（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；

（五）未及時報告或者未及時披露重大事項；

（六）指定不符合本辦法第四條規定要求的人員具體負責保薦工作；

（七）未通過內核程序，以公司名義對外提交或披露保薦業務項目文件；

（八）採取業務包乾等承包方式或其他形式進行過度激勵；

（九）以顯著低於行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務，違反公平競爭、破壞市場秩序。

以下爲原文：

關於對國海證券股份有限公司及郭剛、武劍銳採取出具警示函監管措施的決定

國海證券股份有限公司及郭剛、武劍銳：

經查，我會發現你們在保薦重慶長江造型材料（集團）股份有限公司首次公開發行股票並上市過程中，未勤勉盡責履行相關職責，覈查嘉興富海投資管理有限公司受讓蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合夥）持有的蘇州天瑤鐘山創業投資中心（有限合夥）、蘇州天樞鐘山創業投資中心（有限合夥）出資份額時，對受讓方資金來源的表述前後不一致且有實質性差異。

上述行爲構成《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第170號）第六十六條第（三）項規定的情形。按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十六條的規定，我會決定對你們採取出具警示函的監督管理措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會

2021年7月30日