原標題：解聘董祕致內鬥激化 嘉應制藥董事會兩派爭吵未休 來源：證券時報

證券時報記者 李映泉

伴隨着徐勝利被嘉應制藥（002198）董事會解聘董事會祕書、副總經理一職，嘉應制藥兩派內鬥的局面被進一步激化。

10月23日，嘉應制藥披露了回覆深交所關注函的公告，在這份公告中，以嘉應制藥董事長朱拉伊與嘉應制藥副董事長馮彪爲代表的兩派董事會成員，圍繞解聘徐勝利董事會祕書、副總經理一職的合理性展開了激烈爭辯，雙方互不相讓。

朱拉伊方：

徐勝利違背多數董事意志

10月15日，嘉應制藥召開第六屆董事會第二次臨時會議，會議以5票同意、2票反對、2票棄權審議通過《關於解聘徐勝利董事會祕書、副總經理職務的議案》。

關於解聘徐勝利的理由，嘉應制藥董事會多數董事認爲，徐勝利嚴重違反了公司《信息披露管理制度》的規定，違背多數董事意志，擅自向深交所提交私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告。

公告顯示，深交所關注函要求由公司董事會回函，而非由董事會祕書回函；且公司董事長明確授權公司董事黃曉亮牽頭組織回函，董事會祕書徐勝利應當予以配合；但徐勝利自2021年9月17日後無合理理由曠工一直未回公司上班，其不僅不回公司與董事黃曉亮相互配合，反而因爲多數董事的意見與其個人意見不符而在外私自起草回函並擅自以董事會名義向深交所提交。

董事會多數董事認爲，董事會回函應當以多數董事的意見爲主，少數董事不同意的，可以在回函中註明其不同意見。而徐勝利私自起草的回函版本，僅體現其個人在內的少數董事意見，未反映多數董事的意見，未能得到多數董事的認可；但是徐勝利仍然堅持要使用其起草的回函版本，企圖以其個人在內的少數董事意見替代公司董事會的多數董事意見。

在多數董事已明確表示不認可徐勝利起草的回函版本而同意董事黃曉亮組織的回函版本的情況下，徐勝利固執己見，堅持要用其個人起草的版本。爲讓徐勝利遵從董事會多數董事意見，公司董事長朱拉伊在2021年9月30日下午緊急召集董事，就是否同意將董事黃曉亮組織的回函提交深交所披露進行表決。徐勝利知曉多數董事並不認可其起草的回函版本，利用其掌握公司信息披露渠道的職務之便，擅自向深交所提交其私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告，被董事黃曉亮及時報告交易所而制止。

董事會多數董事還認爲，徐勝利上述利用職務之便擅自回函之行爲，嚴重妨礙公司信息披露工作，導致公司大部分董事對其失去信任，其不具備繼續擔任公司董事會祕書的資格。爲保障公司董事會正常的工作秩序，維護公司正常信息披露工作，公司董事會通過法定程序解聘徐勝利董事會祕書職務。

值得一提的是，嘉應制藥於10月15日召開審議解聘徐勝利職務的董事會，但相關公告卻於10月19日才完成信息披露。嘉應制藥在回覆公告中也對此解釋了原因。

公告稱，解聘徐勝利董事會祕書後，董事長朱拉伊於10月15日書面通知徐勝利配合董事黃曉亮及時完成該次董事會臨時會議的信息披露義務，並要求徐勝利於10月16日12：00之前回公司移交董事會祕書事務，交回公司董事會印章、深交所全套信披EKey和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼。但徐勝利既不配合黃曉亮完成該次董事會臨時會議的信息披露義務，也拒絕交回被其藏匿的公司董事會印章、深交所全套信披EKey和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼，公司董事會被迫向深交所申請重新辦理深交所信披EKey，導致相關公告延遲披露。

馮彪方：

解聘程序違法

與以朱拉伊代表的嘉應制藥董事會多數意見相反，作爲內鬥的另一方，嘉應制藥副董事長馮彪則認爲，董事會解聘徐勝利是非法的，是毫無理由的。董事會祕書是信息披露第一責任人，依法依規地披露相關事項是他的法定義務，徐勝利的披露行爲是合法的有效的，而且並沒有干擾公司的正常運作。

馮彪指出，徐勝利提交的回覆函中的內容，是應當披露的內容。黃曉亮刪除行爲是違法的，是不符合信息披露要求的。

不僅如此，馮彪還認爲公司此次臨時召集的董事會召開程序違法，表決結果也不具有合法性，應當予以撤銷。據他介紹，當晚9時，黃曉亮發佈《臨時會議補充通知》，通知稱同意以視頻方式參加會議，實際情況是嘉應制藥9名董事中僅有4名（而且徐馳還是非法的）參加現場會議，董事長朱拉伊以視頻方式參會。根據公司《董事會議事規則》第十二條，董事會變更會議召開方式，須徵得全體董事認可，即如果變更了會議召開的方式，應當徵得全體董事的一致同意方可。“黃曉亮未曾向本人及其他董事徵詢會議召開方式的變更意見，故本次會議召開程序錯誤。”

對於被解聘一事，徐勝利本人也有話要說。他表示，董事會5位董事（朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳）提出解聘其董事會祕書職務的理由並無任何實質內容，本人斷然否認上述董事作出的指控。

徐勝利也向深交所提交個人陳述報告。據介紹，他在回覆《關注函》內容過程中受到了朱拉伊及黃曉亮的干擾和阻撓，黃曉亮在他起草的回覆函上篡改了大量內容，故意刪除重大信息的披露；在有專業律師人員的回覆下，仍迴避市場熱切關注的問題，刪除重大信息，不陳述事實；大篇幅增加有爭議性的語言回覆，企圖擾亂視聽，誤導市場；事後又通過朱拉伊召開董事會，未經討論以投票的形式決定將黃曉亮的版本作爲《關注函》回覆函內容，有企圖掩蓋事實的嫌疑。