兩份董事會名單揭開北京文化控制權爭奪戰

原標題：兩份董事會名單揭開北京文化控制權爭奪戰

每經記者宋德萍丁舟洋畢媛媛每經編輯宋紅董興生

曲終人未散，已經被ST的北京文化（000802，SZ）正在上演激烈的權力鬥爭。

從殺入影視圈的“黑馬股”，到前副董事長婁曉曦實名舉報董事長宋歌職務犯罪，再到投資鄭爽大劇翻車……曾經押中《戰狼2》《流浪地球》《我不是藥神》《你好！李煥英》的爆款製造機北京文化，已經變身成爆雷連連的ST北文了。饒是如此，只要懷着各種慾念的各路人馬尚未謝幕，曲折的故事就不會結束。

10月25日，對於中國萬億資本市場來說，一個市值38億元的ST上市公司的一場股東大會，不值一提。但對深陷其中的股民來說，則關乎財富走向。ST北文此番投票決出了新一屆董事會成員，而擺在所有股東面前的，卻是兩份迥然不同的候選人名單。《每日經濟新聞》記者瞭解到，近兩年鮮少露面的宋歌主持了股東大會。

至此，ST北文的權力鬥爭格局已非常清晰：第一大股東富德生命人壽保險股份有限公司（以下簡稱生命人壽）、第二大股東青島西海岸控股發展有限公司（以下簡稱青島西海岸）組成的陣營，要求對董事會進行全面改組；原董事會則提議更多代表己方勢力的人選入局。

誰是現任管理層背後真正的把控者？根據股東大會的投票結果，原董事會提名人選佔多數席位，第一、第二大股東期望的董事會大換血落空。經過曠日持久的鬥爭，宋歌和婁曉曦都已從董事會出局。新一屆董事會名單裏有一個眼生的名字李靂，婁曉曦和ST北文的另一位前高管均向《每日經濟新聞》記者表示：“李靂是‘牛散王’萬忠波的利益攸關方，他和北京文化的公開交集產生於兩年前的一個地塊交易。”

目前，無論是資本市場還是電影產業，都盯着《封神三部曲》的命運走向，這是ST北文最受關注的資源，但其中也可能暗藏風險。無論其市場表現如何，至少有6億元票房將與上市公司無關。

暗流湧動的換屆選舉誰實際控制公司？

10月25日，霧霾影響了北京的能見度，位於望京的北京文化產業園內，正在進行一場暗流湧動的換屆選舉。

幾股不同的勢力終於在臺面上一決高下，這是一場以董事會換屆選舉爲議題的股東大會。在此之前，董事會與第一、第二大股東提交了兩份迥然不同的候選人名單。兩份名單中，分別推舉的6個非獨立董事候選人，只有一人重合。

在當天下午的股東大會開始前，《每日經濟新聞》記者來到現場，安保人員不僅拒絕記者進入會議室，且不允許在整個產業園區內停留。在嚴格的防範下，股東們投出了ST北文新一屆的董事會成員。最後投票結果顯示，非獨立董事成員爲嚴雪峯、晏晶、杜揚、李靂、郭慶勝、薛莉，前四人是原董事會提名的人選，後兩人是第一、第二大股東提名的人選。從絕對比例上看，4比2，第一、第二大股東希望董事會大換血的意願落空。

“現在內部矛盾鮮明，董事會沒有徹底清盤，那以後上市公司想做什麼，董事會一決策，可能立馬就有兩票反對，這有什麼意義，公司還怎麼做下去？”一位北京文化的股東向記者表示。

10月26日晚，ST北文公告稱，第八屆董事會投票選舉出了李靂爲新任董事長。郭慶勝、薛莉以“李靂沒有影視行業從業經驗”爲由提出反對，但改變不了結果。更現實的問題是，新一屆董事會中除了杜揚，其他都不是影視行業從業者。“這羣影視圈外的人，沒有資源人脈，又頂着ST北文這個被做砸了的牌子，行業裏有誰再敢和這家公司合作呢？”ST北文某小股東感嘆道。

就連公司現在由誰掌控，各方都莫衷一是。ST北文一位高管向記者透露：“ST北文目前沒有實控人。”

此次股東大會舉行前夕，通過旗下公司間接持有ST北文股權的婁曉曦向《每日經濟新聞》記者表示：“我認爲宋歌以退爲進，仍掌控公司。所以我支持第一、第二大股東，重新改組董事會。”10月26日，記者就此向婁曉曦求證，他表示：“棄權了，（上市公司）目前已不是宋歌把握。”

記者掌握的證據顯示，股東大會前，婁曉曦和萬忠波有過溝通。

按照第一、第二大股東對新任董事會的構想，除了引入代表第一、第二大股東的人員，還將引入兩名影視行業專業人士葉寧、賈軼羣。記者查詢上述人選的背景資料瞭解到，葉寧是影視圈中知名的職業經理人，曾任萬達影視和華誼兄弟高管，他着手重塑過萬達院線的經營體系，出品電影包括《北京愛情故事》《夏洛特煩惱》《鬼吹燈之尋龍訣》等，目前自己創立了影視公司；賈軼羣是陝西文投（影視）藝達文化傳媒有限公司總經理，曾製作發行《人間正道是滄桑》《愛在戰火紛飛時》等影視劇。

在婁曉曦、宋歌內鬥後，ST北文又踩雷鄭爽大劇，此時的ST北文已今非昔比。至於葉寧爲何願意在此時加入ST北文，記者撥打葉寧電話併發去採訪問題，截至發稿未獲回應。

兩份名單背後新任董事長李靂什麼來頭？

記者梳理ST北文新任董事會構成發現，嚴雪峯、晏晶、杜揚爲公司原董事會成員，杜揚是宋歌的老搭檔，當年一起創辦摩天輪文化傳媒，此3人均爲原董事會提名。郭慶勝代表生命人壽，薛莉爲青島西海岸的代表，兩人爲第一、第二大股東聯合提名。

上述幾人要麼是ST北文董監高，要麼代表第一、第二大股東，只有被選爲新任董事長的李靂，是第一次與ST北文產生聯繫。

ST北文公開資料顯示，李靂今年42歲，2010~2013年任藍鼎國際（00582． HK）執行董事，2011年至今任中國光電投資有限公司董事。他既非ST北文現任董監高成員，又非影視行業專業人士，爲何會被公司原董事會提名？又爲何最終以高票當選？

多位知情人士向《每日經濟新聞》記者表示，被董事會提名的李靂，以及今年一季度以來大量突擊買進ST北文股票的自然股東代東雲、林芸芳、楊三彩等人背後都指向同一個人——在資本市場有“超級牛散”之稱的浙江溫嶺富商萬忠波。《每日經濟新聞》記者向ST北文一位高管求證這幾人是否代表萬忠波利益方，他拒絕評論此事。記者又向萬忠波本人求證，未果。

資本市場上，萬忠波與上市公司金龍機電（300032，SZ）的故事由來已久。金龍機電2016年三季報顯示，金龍機電的控股股東金龍控股集團有限公司（以下簡稱金龍集團）、萬忠波爲排名前十的無限售條件股東。記者在中國裁判文書網查詢到的一份2018年的民事判決書顯示，2018年年初，金龍集團發生債務危機，金龍集團與台州富商萬忠波簽訂了“資產重組框架協議”，金龍集團的資產和負債均歸萬忠波或其指定的第三方享有和承擔。

2018年4月，由萬忠波間接持股的漢邦國信，以及萬忠波的姐姐萬躍萍向金龍集團提供近4億元的借款。2018年5月，金龍機電公告稱，金龍集團大股東金紹平將佔比51%的股權轉讓給了李靂和黃磊。2019年3月，李靂將持有的金龍集團股權轉讓給金紹平，金紹平再將全部股權質押給萬躍萍和漢邦國信。

另根據金龍機電2019年年報，楊三彩、代東雲是該公司前十大股東，這兩個名字同樣出現在ST北文2021年中報的前十大股東名單中。

2021年9月22日，金龍機電發佈公告稱，金龍集團目前處於破產清算過程中。

兩年前的土地交易牽出溫嶺富豪萬忠波

李靂之於ST北文是新面孔，但萬忠波其實是這家公司的“舊相識”了。

萬忠波何許人也？曾與天上人間齊名的花都夜總會已灰飛煙滅。2013年，北京花都文化娛樂有限公司被吊銷工商執照，歷史股東中仍能看到萬忠波的痕跡，其參股時間始於1998年該公司成立之時。該公司後來的大股東楊三彩，也曾出現在前述金龍機電、ST北文的前十大股東名單中。

2019年10月，北京文化發佈公告稱，將以8.4億元自有資金收購位於北京密雲水庫邊上的數十塊土地，交易對手名叫北京東方山水度假村有限公司（以下簡稱東方山水）。公開資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊資本5700萬元，總資產4540.33萬元，總負債19.93萬元，淨資產4520.40萬元。該筆交易溢價高達655.80%，且東方山水名下土地剩餘的使用年限只有17年。

“也就是說花了8個多億，買下使用年限只剩17年的地塊。”一位ST北文原高管對《每日經濟新聞》記者表示：“一般住宅土地使用年限是70年，商業用地50年，再算上開發週期、運營週期，至少需要拿一塊（使用年限）二三十年的土地纔是正常的商業邏輯。所以當時大家都覺得這個交易說不過去，但這是董事會的決定，其他人也插不了手。”時任ST北文董事、副總裁張雲龍提了反對意見。

記者查詢獲悉，東方山水的兩大股東爲南都國際和漢邦國信。萬忠波間接持有漢邦國信45.21%股權。

“萬忠波、生命人壽原董事長張峻，北京文化原第一大股東、華力控股董事長丁明山，宋歌，北京市規劃委原主任陳剛，這幾人是舊相識，在房地產開發生意上有過交集。”婁曉曦告訴《每日經濟新聞》記者。

而張峻、丁明山、陳剛後來相繼折戟。張峻一度“失聯”；丁明山間接持有的北京文化股權被輪候凍結，北京文化的第一大股東變爲生命人壽；2019年8月，陳剛因涉嫌受賄罪被依法逮捕。

“2019年，北京文化在市場上春風得意，前有2018年暑期檔的爆款電影《我不是藥神》，後有2019年春節檔票房冠軍《流浪地球》，都是北京文化投資的影片。可這一年張峻和丁明山都失勢了，我在遭到舉報後被公安機關立案，前三大股東都已失去話語權。”婁曉曦稱。

對於婁曉曦的上述說法，《每日經濟新聞》記者向宋歌、萬忠波方面求證，截至發稿未收到回覆。

珍貴的《封神》版權爲何賣給西藏惠普華？

一位ST北文原內部人士透露，爲購買前述地塊，當時因爲《流浪地球》的票房回款，公司賬面上有2億元左右的現金，所以用2億元自有資金，外加5億元銀行貸款中的4億元支付給了東方山水。“因爲這是信用貸、流動貸款，沒有資產抵押，那時候銀行徵信系統已經卡得非常嚴了，未上映的電影票房都不足以讓銀行放出這麼多錢，是另有人做了擔保，這5億元才貸出來。”

但計劃趕不上變化，北京文化的情況在2019年後急轉直下，還5億元貸款的錢從哪裏來成了問題。

婁曉曦說：“2019年北京文化4部主投主控電影票房慘敗，電視劇《倩女幽魂》《大宋宮詞》都不能如期播放，沒有應收賬款，2020年又遭遇疫情，眼看着銀行貸款到期，那麼大一個公司愣是拿不出來錢。所以，只能動《封神》的主意了。”

2021年1月，眼看5億元貸款到期，三筆來自西藏慧普華總計5億元的款項打到了北京文化的賬戶上，轉賬緣由爲“封神股權份額轉讓款”，用以償還銀行貸款。2021年4月，北京文化公佈的交易公告中才披露，西藏慧普華是《封神三部曲》影片各25%份額的接盤方。

因未及時公佈重大合同，今年6月，北京市證監局對宋歌、嚴雪峯出具警示函。

作爲北京文化手中的一張王牌，《封神三部曲》自誕生以來備受市場關注和期待。影片由烏爾善執導，陳坤、黃渤領銜主演，宋歌任出品人。影片取材於中國家喻戶曉的古典神魔小說名著《封神演義》，講述了一場三千多年前人、仙、妖之間曠日持久的神話戰爭故事。北京文化對外宣稱，影片總投資超30億元，爲“中國電影工業化標杆”。

但這部電影無論票房怎樣，至少有6億元已與上市公司無關。

ST北文公告的《封神三部曲》股權轉讓合同顯示，西藏惠普華有權要求北京文化按照原轉讓價回購其持有的影片投資份額，並向西藏普惠華支付利息。這意味着，西藏惠普華有權決定最終是否要收購《封神》系列的投資份額。

假設最終《封神》系列的市場表現不達預期，西藏惠普華完全有權不買《封神》的投資份額，西藏惠普華可以收回6億元（截至2021年半年報，北京文化已收到5.5億元轉讓款）的轉讓費，還可獲得相應利息；如果票房好，西藏普惠華可保留投資股權，並按照合同分享投資收益。

這盤大棋走到今天出乎所有人意料

根據2021年半年報，ST北文營業收入達2156.57萬元，同比增長281.79%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲虧損4506.26萬元。北京文化的資金短缺成爲不爭的事實，但還沒有到最後一步，《封神三部曲》依舊是北京文化手中充滿神祕感的一塊肥肉。

9月23日，ST北文總裁嚴雪峯在投資者接待日上表示：“電影《封神三部曲》爲三部連拍，目前三部均已殺青，第一部已完成後期製作，正處於宣傳發行準備階段，具體檔期以公映信息爲準。”

在多位知情人士看來，《封神三部曲》是ST北文最受關注的資源，但其中也可能蘊藏風險，“首當其衝的是能否正常上映，魔幻題材現在過審有難度”。

ST北文前路未卜，操盤者宋歌的往事並不如煙。

宋歌的發家史和電影並無關聯。這名“理工男”在24歲從清華大學畢業後便出國深造，回國後曾與清華系的資本緊密捆綁，擔任過清華紫光通訊有限公司總經理、賽富亞洲投資基金合夥人。

投資過房地產、保險、金融等產業，宋歌又將目光轉向了電影，2005年跟投徐克導演的《七劍》。那時的電影產業尚處於早期，宋歌卻預判到電影行業未來一定能騰飛。

2008年，宋歌成立的完美時空影視公司投資拍攝了國內第一部“小妞電影”《非常完美》。這部影片由章子怡作爲製片人並主演，范冰冰飾演的“插足者”充滿“話題度”，影片一上映便拿下近億元的票房。

2011年，宋歌加盟萬達，先後推出了《北京愛情故事》《警察故事2013》《尋龍訣》等。

離開地產資本後，宋歌又與“保險資本”成爲夥伴。2013年，富德系生命人壽的張峻出資90億元成立厚德前海基金，由宋歌任管理人。同年，宋歌還與杜揚創辦了摩天輪文化傳媒。此時，丁明山出現，看中了自帶資本與內容的宋歌，幾方不謀而合，通過重組京西旅遊，將婁曉曦的電視劇公司世紀夥伴、“內娛經紀人一姐”王京花的經紀公司浙江星河以及宋歌創辦的電影公司摩天輪收入旗下，北京文化就此誕生。

這盤大棋走到今天這個局面，卻是他們所有人都未曾料到的。

熟悉宋歌的資深影視人士對《每日經濟新聞》記者表示，宋歌較早地將金融、資本的方式引入電影界，在早年創作者缺錢時真金白銀地投資了他們，建立起了圈層資源。

婁曉曦實名舉報宋歌職務犯罪一年多後，北京市證監局於今年8月底作出處罰：婁曉曦是組織實施財務造假的主要人員，宋歌全面負責北京文化當時的工作，對婁曉曦、宋歌等給予警告，並分別處30萬元罰款，婁曉曦禁入資本市場三年。

（每經記者可楊、實習記者李佳寧對本文亦有貢獻）