原標題：21調查丨ST中天表決權委託遊戲“梅花三弄”：退市風險高懸 “牛散”付小銅仍擬入主

21世紀經濟報道記者 張賽男 上海報道

退市風險高懸，ST中天（600856）資本動作頻頻。

10月25日晚，ST中天公告稱控制權發生變動，公司第一大股東中原信託與誠森集團有限公司（以下簡稱“誠森集團”）簽署了《表決權委託協議》。資產負債率高達96%、淨利潤曾連續虧損的誠森集團將通過無對價地受託第一大股東表決權成爲公司的控股股東。

交易完成後，公司控股股東變更爲誠森集團，實際控制人變更爲付小銅。付小銅是資本市場中有名的“牛散”，曾現身金種子酒、利民股份、龍大肉食等上市公司前十大股東名單。

需要注意的是，ST中天此刻正麻煩纏身。此前的9月22日公告被證監會立案調查，10月20日收到證監局的責令改正決定，要求公司30日內改正前期不準確的定期報告。公司在公告中明確表示，改正後可能被實施退市風險警示並面臨終止上市風險。

在如此情況下，ST中天找來“白衣騎士”，是真要化解風險，還是僅僅是一場退市前的炒作？新實控人付小銅能否力挽狂瀾帶領上市公司走出困境，目前還是個未知數。

三度表決權委託

回顧ST中天過去幾年在資本市場的動作，委託表決權是其中一項常見戲碼。

2015年，公司重組上市後的實際控制人變爲鄧天洲、黃博，2018年鄧黃二人債務危機爆發，股權被多輪凍結，其還通過違規擔保等嚴重侵害了上市公司利益。在此情況下，2019年3月，鄧天洲及其關聯方將表決權委託給銅陵國厚天源資產管理有限公司（以下簡稱國厚天源）並相應認定國厚天源成爲公司控股股東。

短短4個月後，公司再次發佈控制權變更公告，稱相關方解除前期表決權委託協議並將表決權另行委託給森宇化工油氣有限公司（以下簡稱森宇化工）行使，實際控制人變更爲森宇化工的薛東萍、郭思穎。在取得控制權後，森宇化工向公司提供了部分借款，但是對於資金缺口龐大的ST中天，只是杯水車薪。

與此同時，森宇化工曾在公司股價連續16天低於1元的情況下發布了增持公告，消息發佈後公司股價連續漲停，但最終森宇化工一股未增，嚴重損害了投資者預期。在此期間，由於鄧天洲及其關聯方持有的公司股份陸續被司法拍賣，森宇化工持有的表決權比例也在持續下降，截止目前，僅剩下不足5%的表決權。

2021年10月11日，通過司法拍賣成爲公司第一大股東的中原信託成功改選公司董事會及監事會，森宇化工委派的董事及監事被罷免，公司控制權再起波瀾。

但是在控制了過半數的董事且作爲第一大股東的情況下，中原信託並未認定自身取得公司控制權，這一事項也引得交易所問詢，要求公司明確控制權歸屬。而問詢函還沒回復，中原信託便又將自己的表決權委託出去。

三輪控制權變動並未給公司風險化解帶來實質性的幫助，公司持續經營能力反而逐漸喪失。

在此期間，公司資金鍊斷裂，訴訟纏身，旗下重要子公司股權以及四十餘個銀行賬戶陸續被凍結，目前已無可執行財產。此外，公司國內的天然氣銷售業務已基本停滯，目前依賴加拿大的油氣資產確認收入，但也持續處於大額虧損狀態。

2019年和2020年，ST中天分別出現了31.32億元和6.03億元的虧損；今年上半年，ST中天實現淨利潤-1.95億元。

接盤方無調整業務或重組計劃

在改選董事會還不到半個月的情況下，中原信託便將自身持有的表決權無對價地委託給了誠森集團。即將入主的付小銅，能否助力上市公司實現逆轉？

披露的權益變動報告書顯示，誠森集團稱後續將提升上市公司質量，但同時也明確在十二個月內沒有增持股份計劃，沒有調整公司主營業務計劃，也沒有購買或出售資產的重組計劃。

此外，根據誠森集團披露的財務數據，其2018-2019年連續虧損，2020年僅盈利159.91萬元，同時2020年期末資產負債率高達96.35%，其全資子公司曾被法院列爲失信被執行人。

在自身財務負擔較重、且上市公司面臨退市風險情況下受託表決權，接盤方誠森集團能否給上市公司帶來助力，仍要打上一個問號。

上交所的問詢函指出，根據誠森集團詳式權益變動報告書，本次權益變動不涉及交易對價，同時誠森集團未來12個月內沒有改變上市公司主營業務或重組計劃。要求表決權委託相關各方補充披露：（1）無交易對價進行表決權委託明顯不符合商業邏輯，相關方是否存在其他應披露未披露的安排並進一步說明委託合理性；（2）在公司面臨退市風險情況下進行表決權委託，相關各方的主要目的及考慮；（3）就本次表決權委託存在的不確定性充分提示風險。 

退市風險高企

需要注意的是，ST中天當前存在較高的退市風險。

公司收到的證監局對其責令改正措施的決定書顯示，公司定期報告信息披露不準確並責令公司30日內改正。公司公告顯示改正後，公司2020年末淨資產很可能將由正轉負，公司股票將被實施退市風險警示。

根據現行規則，若公司未在規定期限內改正，公司股票將依序被停牌、實施退市風險警示及終止上市。

從當前經營情況看，公司披露的2021年三季報顯示期末淨資產爲-2.78億元，且在當前石油天然氣價格高位運行情況下，公司主營業務仍處於大額虧損狀態，若公司在披露修正的定期報告後被實施退市風險警示且2021年末淨資產繼續爲負值，公司股票將被終止上市。

此外，公司因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查，存在重大違法強制退市的風險。公司在被立案調查期間，不能公開發行證券、非公開發行股票或進行重組上市。

上交所在問詢函中提出，公司當前被證監會立案調查，根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，在被中國證監會立案調查期間，上市公司控股股東和持股5%以上股東不得減持公司股份。要求中原信託補充披露上述表決權轉讓行爲是否構成減持股份，是否符合相關規定。

（作者：張賽男 編輯：巫燕玲）