2021年11月7日，浙江花園生物高科股份有限公司（300401.SZ，以下簡稱“花園生物”）以10.7億元現金、溢價8倍收購花園藥業有限公司（以下簡稱“花園藥業”）100%股權的交易，收到了深交所的第二封關注函。

這宗收購計劃於10月27日披露之後，花園生物的股價一路下跌。其收到交易所第二封關注函的次日，花園生物的股價已經從9月份最高的16.5元，跌至11月8日最低的每股12.55元，跌幅達24%。

11月8日晚，花園生物發佈關於董事長增持公司股份計劃的公告，該股股價在11月9日、10日纔有所回升。

10天之內兩封關注函

在第二封關注函中，深交所對該筆交易的問題主要集中在：

標的公司（指花園藥業）主要收入來源於纈沙坦氨氯地平片（I）的銷售，該產品並非花園藥業原研產品，後期銷售情況對花園藥業生產經營的影響；解釋標的公司無形資產賬面值爲1，233.53萬元，評估值爲36，385.23萬元，評估增值率2，849.68%的確定依據；截至2021年9月30日，花園生物貨幣資金只有9億，收購金額爲10.7億元，本次現金收購對花園生物財務情況的影響；2021年 7、8、9月花園藥業分別進行三次股權變更，轉讓價格爲1元/股或2.5元/股，與本次交易17.26元/股的轉讓價格相比存在較大差距，請說明前述股權轉讓差異的合理性。

由於花園生物和花園藥業均爲同一實際控制人邵欽祥控制，很多投資者認爲花園生物通過溢價收購，向關聯方輸送利益，並通過深交所互動易向花園生物發出質疑；10月31日，深交所發出關注函，要求回覆頗受關注的五個方面的若干問題；花園生物在給深交所回覆中，否認了利益輸送。（詳見2021年11月6日經濟觀察網，《花園生物擬溢價8倍收購花園藥業關聯交易惹關注》）

收購前三次股權變更

花園生物收購花園藥業的交易，之所以引發投資者和監管的關注，主要集中在以下幾點——溢價超過8倍、對單一藥品纈沙坦氨氯地平片（I）的收入依賴、2020年仍爲虧損2021年至今卻突然盈利劇增、交易前7、8、9三個月發生的股權轉讓價格相差8至17倍等等。

經濟觀察網記者還發現，工商信息的變更記錄顯示，花園藥業於2021年9月29日，從“花園藥業股份公司”變更爲“浙江花園藥業有限公司”，並有大量投資者人退出。

11月9日，經濟觀察報記者致電花園生物董祕辦公室，詢問深交所第二次發關注函，是否會對花園藥業的收購交易產生影響？以及此前數月，花園藥業股權轉讓價格與目前交易價格相差巨大的原因，是否會對交易價格產生影響？

花園生物董祕辦公室回覆稱，公司會在規定時間內對深交所的關注函進行回覆，之前7、8、9三個月，股權轉讓價格有1元和2.5元，是因爲一些離職員工的股權回購。目前對花園藥業的收購，仍在按程序推進。

花園生物將於11月12日下午，把收購花園藥業的議案提交給股東大會審議，如獲通過，收購案將很快進行。

在11月7日深交所發出第二封關注函之後至今，深交所互動易上，投資者們對花園生物這宗收購計劃已經是一片質疑的聲音。

11月8日，有投資者表示：“本次大股東將業績爆發的花園藥業以高溢價的形式注入上市公司，如果公司及大股東向來注重中小股東權益，注重市值，增加透明度公正度就不會出現交易所多次關注、流通中小股東一片質疑、媒體發文質疑了，希望公司及大股東總結教訓，多做股東多贏的項目。”

亦有投資者稱：“我已持有貴公司股票兩年以上。公司高溢價十億收購關聯公司嚴重損害中小股民利息，十億收購一個前兩年虧損剛扭虧的企業風險極大！如果大股東感覺花園藥業後續發展前景很大並且盈利良好，這個錢希望他自己賺就行！堅決反對高溢價收購！”

還有一位自稱與花園藥業有業務往來的投資者表示：“我是做醫藥輔料銷售的，我公司與貴司要收購的花園藥業有業務合作。想請問貴公司幾個問題，貴公司是否瞭解藥企市淨率一般都在2-3之間？藥明康德，凱萊英研發公司市淨率也不過十左右，華海藥業，羅欣藥業等一致性評價中標幾十億的公司市淨率也是2-4，新華製藥等老牌國企市淨率才1點幾。我對貴公司找的第三方評估機構業務能力嚴重懷疑。百分之八百的溢價率收購一個在行業內三流的生產企業考慮中小股東利益了麼？”

11月8日，花園生物董事長邵徐君發佈增持公司股份的計劃，未來三個月內將通過競價交易的方式增持公司股票，累計增持金額不低於2000萬元且不超過4000萬元。

邵徐君出生於1983年10月，是花園生物實際控制人邵欽祥之子。

11月9日及10日，花園生物股價微漲，重新回到13元之上。

11月7日至今，深交所互動易上已經有十幾條投資者針對花園生物收購花園藥業100%股權提出的質疑；上述增持計劃發佈後，投資者在互動易上關於該收購計劃的質疑提問仍在繼續。