原標題：愛迪爾內鬥：“虛開4.7億發票”案已調查完畢，重整仍懸疑

當務之急是要形成各方一致的的協調治理機制

近日，在中國珠寶產業腹地羅湖區水貝街上的一間辦公室裏，蘇日明向第一財經記者舉報他曾經的“親密夥伴”李勇。

蘇日明曾任上市公司愛迪爾（002740.SZ）的董事長，是這家公司的創始人、第一大股東，2020年4月，他卸任董事長，接任者便是李勇。在與第一財經記者長達四小時的長談中，蘇日明直陳李勇存在涉嫌“虛開增值稅發票”“掏空上市公司”等行爲。

近兩年來，愛迪爾陷入流動性危機，公司包括大股東在內的主要股東，股權均被悉數質押、凍結，經營業務每況愈下，股價、市值低迷，公司遭遇被債權人申請破產的境地。

這家上市公司到底發生了什麼？

“虛開發票”稅務機關已調查完

“爲了完成與上市公司的業績對賭，2019年，李勇擔任董事長和法人的千年珠寶涉嫌虛開4.7億的增值稅發票。”這是蘇日明反覆提到的對李勇的一項指控。這一背後牽扯到愛迪爾的一宗併購。

2018年，愛迪爾收購了李勇創立並控股的江蘇千年珠寶有限公司（下稱“千年珠寶”），李勇也由此成爲愛迪爾的第二大股東。李勇以夫妻與愛迪爾簽訂了對賭協議，即千年珠寶承諾在2017至年2020年4個年度內的累計淨利潤不低於2.97億元。這宗併購爲愛迪爾後來的內鬥埋下隱患。

2020年4月，蘇日明不再擔任愛迪爾董事長，新董事長爲李勇。2021年9月，蘇日明向愛迪爾提出召開臨時股東大會，要求改選董事會，罷免李勇董事、董事長、總裁、法定代表人等職務、調查李勇的違法犯罪行爲等。

在蘇日明所稱的“違法犯罪行爲”指向中，就包括2019年李勇擔任千年珠寶負責人期間，“涉嫌虛開4.7億合金電解銅增值稅發票”等問題。

愛迪爾的公開披露顯示，千年珠寶確實存在合金業務，但至於是否涉嫌虛開增值稅發票，稅務部門仍在調查，只是目前仍未有調查報告出爐，需要監管部門作出最終結論。

第一財經記者愛迪爾2019年報找到了與合金業務相關的內容：公司財務指標與已披露季報、半年報相關財務指標收入存在差異，主要系公司子公司千年珠寶，有一項加工並銷售合金的業務，之前千年珠寶按總額法確認收入，並結轉相應成本，“該合金業務發生在2019年6月-2019年9月，因此對第二、第三季度的收入有較大影響，第二、第三季度收入合計減少4.71億元，成本也相應減少同樣的金額，因此對淨利潤無影響。”

2021年9月9日，愛迪爾公告稱，蘇日明所述“千年珠寶涉嫌虛開增值稅發票”一事，經查證，2020 年5月25日，千年珠寶收到南京市稅務局第三稽查局下發的《稅務事項通知書》，要求對千年珠寶涉稅情況進行檢查。“千年珠寶全力配合，向南京市稅務局第三稽查局提供了相關資料，並就有關情況作了詳細說明。2021年5月13日，千年珠寶向南京市稅務局第三稽查局補充提交了相關書面陳訴、申辯報告等材料。截至本公告日，千年珠寶沒有接到稅局的後續通知要求及情況反饋，公司也未收到相關監管和執法部門的調查結果或處罰決定。”

蘇日明提供的一份加蓋有南京市稅務局第三稽查局紅色章印的回覆函截圖顯示，“經審查，由於千年珠寶一案正在立案查辦過程中，我局尚未作出處理處罰決定，你申請公開的相關政府信息不存在，我局目前無法提供。” 該回覆函顯示日期爲2021年8月26日。

11月1日，第一財經記者在未透露工作身份的情況下致電南京市稅務局第三稽查局，一名辦案人員在電話中確認，千年珠寶涉嫌虛開增值稅發票一案，此前由該局調查，不過調查工作早在幾個月前就已結束，此後上報給了南京市稅務局政策法規處審理。

第一財經記者詢問上述辦案人員，千年珠寶到底是否涉嫌4.7億元合金電解銅增值稅發票虛開？這名辦案人員稱，涉嫌虛開是肯定的，但是具體的數額、性質等要由南京市稅務局政策法規處認定，“我們只是把這個情況查清楚，具體由他們定性。我們是下級機關，（屬於）檢查部門，審理環節屬於上級機關辦理，到底什麼時候定性，由他們說了算，我們也不好過問。”

國內稅務系統人士告訴第一財經記者，在稅務部門要提交給市局處室審覈的主要有兩種情況，一是案件處罰金額達到1000萬元或需要移送公安部門，移送前的審覈；另一個是需要做一案“雙查”的情況，主要是偷稅，虛開金額達2000萬元以上或者騙稅金額達1000萬元以上的案件。

就上述蘇日明的舉報以及南京市稅務部門的說法，10月下旬，第一財經記者給愛迪爾公司、李勇本人手機均發去採訪函，並多次致電以及發短信給李勇本人請求採訪，截至發稿未獲任何回覆。

何以至此？

蘇日明與李勇，曾經有過“蜜月期”，怎麼就走到了反目成仇這一步？

愛迪爾上市之後，與千年珠寶保持了密切關係。早年雙方關係較好，甚至於2016年4月，愛迪爾爲千年珠寶提供2億元的借款進行資金援助。

2018年5月，愛迪爾以9億元（80%發行股份、20%現金支付）購買李勇、王均霞夫婦等持有的千年珠寶100%股權。交易完成後，千年珠寶成爲愛迪爾全資子公司，李勇、王均霞分別持有愛迪爾3806.65萬股（佔比8.38%）、962.31萬股（佔比2.12%）。

“李勇跟我講，他的（千年珠寶）這塊資產本來可單獨上市，但那時候蘇日明希望將其併購入愛迪爾上市公司內。”接近李勇的知情人士告訴第一財經記者，李勇當時認爲自己“抱”上了大腿，手握的千年珠寶股權換成愛迪爾股票，將來還能從二級市場退出獲取收益。

然而，卻事與願違。當時的愛迪爾與李勇交易的股票發行價格爲10.65元/股，蘇日明及其一致行動人狄愛玲等質押較多，隨着國內股市不斷下行及愛迪爾股價持續下跌，直至2018年底，愛迪爾股價降至5元/股左右，蘇日明所持股票也補充質押殆盡，李勇夫婦所持股權價格腰斬。

李勇還爲愛迪爾提供質押。據愛迪爾2019年11月公告，愛迪爾向龍巖匯金申請不超過1.5億元借款，李勇爲這筆借款提供2650萬股股票質押擔保、另一股東陳茂森提供2350萬股股票質押擔保，此後龍巖匯金向愛迪爾提供了1.2億元的紓困資金。

2020年4月30日，蘇日明辭去董事長職位，李勇被推到前臺，擔任愛迪爾董事長。蘇日明回顧，“2020年4月，龍巖匯金董事代表徐新雄向董事們提出，要求我辭去董事長職務，纔會繼續推進對愛迪爾公司支持，我迫於公司當時困難局面，於是通過董事會辭去董事長職務。”

“李勇認爲，愛迪爾實際的經營情況和當時被收購時蘇日明披露的情況差距較大。而且2020年一季度，國內遭遇疫情之後，蘇日明的資金頗爲緊張，被債主四處討債。”上述接近李勇的知情人士告訴第一財經記者，“早期李勇也沒有想操盤愛迪爾，他把自己重要的資產千年珠寶注入愛迪爾，換來了上市公司股票，現在這些股票價格大跌，自己如果不親自去管理，他認爲自己的利益可能都沒有保障。”

目前，蘇日明及其一致行動人合計持有愛迪爾25.76%的股份，爲第一大股東；龍巖匯金及其一致行動人合計持有公司15.31%的股份；李勇及其一致行動人合計持有公司13.39%的股份。

從今年以來董事會的多項議案表決情況來看，愛迪爾9名董事很明顯分成了蘇日明夫婦和其他董事兩個陣營。這種對峙局面，蘇日明兩次推動引進戰略投資者均遭阻攔，其提出的改選董事會、罷免李勇的提案也未能獲得通過。

目前尚未看到愛迪爾董事會格局變化以及蘇日明、李勇雙方和解的信息，不過，這家上市公司正面臨重整壓力。

今年7月8日，債權人深圳市運得萊珠寶有限公司向深圳市中級人民法院（下稱“深圳中院”）提交對愛迪爾的重整申請。愛迪爾方面與該債權人存在加工合同糾紛，涉及金額約爲人民幣506.44萬元。9月13日愛迪爾重整案聽證會舉行。

在今年7月底對深交所的2020年報問詢函中，愛迪爾稱，公司當前流動資金緊張，系統性風險較大，從而出現員工欠薪、債主訴訟不斷、拖欠稅款等情形。

但在蘇日明看來，他一手創辦的愛迪爾並不需要進入重整程序，他認爲這其中涉及惡意的謀劃。

蘇日明在發給第一財經記者的一份《關於對運得萊公司申請愛迪爾破產重整案件的反對意見》中稱，“愛迪爾並非資不抵債，也非無力償還債務，而是公司現任法定代表人、董事長李勇等管理者在實施各種‘涉嫌違法犯罪’，‘惡意掏空母公司’等。”

“目前愛迪爾股東之間的爭鬥沒有意義，因爲如果公司都‘整得一地雞毛’，股價、市值降下來，公司最後退市，股東之間的爭鬥，最終傷害的還是上市公司和股民。”國內一家對愛迪爾頗有了解人士告訴第一財經記者，當務之急是要形成各方一致的的協調治理機制，要是有人搗亂這件事可能就變得非常糟糕。