美亞光電因爲股權激勵計劃，收到了深交所的關注函。

日前，美亞光電第一次臨時股東大會通過了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考覈管理辦法》，值得關注的是，股權激勵考覈辦法審議過程中竟然有佔出席會議中小股東所持股份總數的27.68%投了反對票。業績考覈目標過低，成爲市場關注的重點。

一些市場人士認爲，上市公司股權激勵，必須平衡好激勵成本和激勵效果之間的關係，也要平衡好激勵對象和原有股東或者中小股東的利益平衡，如果利用在上市公司管理層中的優勢地位，爲管理層或者控股股東謀取太多利益，其中的道德風險就要認真考量。

股權激勵遭大批中小股東反對

日前，美亞光電披露2021年第一次臨時股東大會決議公告，審議通過了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考覈管理辦法》，不過投票過程卻耐人尋味。

決議公告顯示，上述事項的審議均獲通過，但中小投資者對此有反對聲音。

據披露，本次股權激勵計劃（草案）議案的表決結果爲：贊成股4.95億股，佔出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的96.3074%；反對股1898.5萬股，佔比3.6926%；棄權股0股（其中，因未投票默認棄權0股）。其中，在中小投資者表決情況中，反對股爲1898.5萬股，佔出席會議中小股東所持股份總數的18.95%。

股票激勵計劃實施考覈管理辦法的表決結果爲：贊成股486413198股，佔出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的94.6074%；反對股27725669股，佔出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數5.3926%；

其中，中小投資者表決情況：同意72434198股，佔出席會議中小股東所持股份總數的72.32%；反對27725669股，佔出席會議中小股東所持股份總數的27.68%。

中小股東反對的重點或許來自於股權激勵方案配套的業績考覈指標。根據美亞光電11月初發布的2021年限制性股票激勵計劃（草案），公司層面的考覈指標以2020年度的營收爲基數，2021年、2022年、2023年定比2020年的營收增長率分別不低於20%、40%、60%。

雖然“20%、40%、60%”三個數看起來不錯，但是如果仔細看就會發現，2022年和2023年的業績基準都是2020年，也就是說，公司考覈的最終業績指標是3年增長60%，年化增長率不及20%。

今年前三季度，公司實現營收13.73億元，同比增長31.15%，公司在今年第四季度僅需完成4.22億元營收目標就可以達到考覈標準，在過去三年的4季度，公司的營業收入分別爲分別爲4.51億元、4.49億元，4.22億元似乎並不困難。而且公司考覈方案發布已經在11月份，公司的全年的營業收入水平一定程度上已經可以預測。

此外，此次股權激勵在公司層面的考覈僅考覈營業收入，淨利潤等核心指標都沒有納入考覈標準。

股價上來看，據披露，美亞光電擬向248名激勵對象授予限制性股票290萬股（預留58萬股，佔比20%），約佔激勵計劃草案公告時公司股本總額0.43%，首次授予限制性股票的授予價格爲每股20.38元。截至11月19日，美亞光電的股價在41.31元每股，授予價格相對當前股價也幾乎打了5折。

不過，由於中小股東反對的比例不達到30%，所有的議案仍然全部審議通過。

美亞光電的股權激勵也受到了監管的關注，11月19日晚間，美亞光電披露了相關內容。

深交所在關注函中指出，2021年11月1日，公司披露《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向248名激勵對象授予限制性股票290萬股，佔公司總股本的比例爲0.43%。公司層面的考覈指標以2020年度的營業收入爲基數，考覈目標爲2021年、2022年、2023年營業收入增長率分別不低於20%、40%、60%。

美亞光電於2021年10月28日披露的《2021年第三季度報告》顯示，2021年前三季度你公司實現營業收入137322.34萬元，比上年同期增長31.15%。

深交所指出，根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規定，績效考覈相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利於促進公司競爭力的提升。你公司在已公佈2021前三季度業績的情況下，仍以2021年度作爲業績考覈年。

“我部對此表示關注，請你公司進一步評估股權激勵業績考覈指標設定的科學性和合理性。”深交所表示。

股權激勵需平衡多方利益

事實上，近兩年，股權激勵在A股市場變得更加普及，很多投資者也把股權激勵或者員工持股計劃當作一種“利好”。

上海榮正投資諮詢股份有限公司發佈的《2020年度A股上市公司股權激勵實踐情況統計與分析報告》稱，2020年，A股440家上市公司發佈448個股權激勵計劃，同比增長32.94%，創歷史新高。多期股權激勵數量達到208個，同比增長30.82%，逐漸形成常態化趨勢。

另外，上市公司員工持股計劃數量也在持續增多，也可以看作股權激勵的一種方式。

招商證券金工團隊長期跟蹤股權激勵事件對公司股價的影響。該團隊11月16日發佈的最新一期報告指出，今年以來，每週發生股權激勵事件（董事會預案公告日）的事件數目普遍高於去年同期水平。同時，該事件今年以來在事件發生後當天以及事件後3天，公司股價平均能獲得較爲顯著的絕對收益和超額收益，且投資勝率較高，表現亮眼，值得投資者關注。

數據顯示，11月8日-11月14日一週內共有19家上市公司公佈了其股權激勵董事會預案。該事件驅動策略表現持續亮眼。公告日當天平均絕對收益爲3.75%，平均超額收益爲3.70%。

不過，一些市場人士也認爲，股權激勵事實上作爲一種激勵方案，其成本在會計上認爲是管理費，也就意味着，股權激勵需要考慮成本和收益之間的關係。

“比如，很多上市公司是超大型國企，其發展很大程度上依賴制度優化，一些核心管理層的主觀能動性有限，甚至很多高管去留也不是高管自身意願決定，股權激勵起不到高管和公司利益深度綁定的效果，一些高管甚至還有幾年就退休了，仍然大比例參與員工持股計劃或者股權激勵，這種情況就要仔細衡量股權激勵的效果。”上海一家大型會計師事務所的合夥人對券商中國記者表示。

股權激勵或者員工持股計劃等也要考慮股票來源、原有股東或者中小股東的利益等問題。一些上市公司高價回購股票，然後低價實行員工持股計劃，等於是拿所有股東的錢給部分員工和股東超額髮獎金，顯然並不是合適的選擇。

“股權激勵也是如此，部分高管和股東低價享受了股權激勵計劃，可以享受公司增長和低成本股票的雙重好處，但是對於沒有參與的中小股東而言就是白白付出了一筆管理費，最終侵佔了這些股東的權益。”該會計師事務所的合夥人表示。

不過，也有市場人士表示，“股權激勵合法合規是底線，道德的標準就公說公有理、婆說婆有理。”

在近兩年，一些上市公司股權激勵方案不少都引起了監管關注。今年4月份，深交所還針對股權激勵向溫氏股份發出了關注函。

在關注函中，深交所指出，公司發佈的《第三期限制性股票激勵計劃草案》顯示，激勵對象包括實際控制人及其配偶、父母、子女等。公司業績考覈條件中，第一個歸屬期考覈目標爲2021年度畜禽產品總銷售重量比2020年度增長10%，或營業總收入比2020年度增長8%；第二個歸屬期考覈目標爲2022年度畜禽產品總銷售重量比2020年度增長40%，或營業總收入比2020年度增長15%；完成比例大於等於80%且小於100%的，歸屬期內激勵對象當期公司層面歸屬總量爲計劃歸屬總量的80%。

深交所直接指出，激勵對象中，公司實際控制人溫氏家族成員及其配偶、父母、子女的具體任職及主要負責工作，擬獲授股數的確定依據及合理性，是否與其職務、貢獻相符。

深交所還要求，公司結合歷史經營數據與未來變動預期、市場環境變化、行業及主營業務發展、在手訂單等，詳細說明業績考覈指標的確定依據及其科學性、合理性，是否符合公司的實際情況以及《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的相關規定。