原標題 華泰永創IPO攜創始人“原罪”闖關創業板：關鍵股東低價入股引利益輸送與股份支付公允性之疑！

文 陳渝川 

導讀：雖然募資額度較小，但一旦上市成功，華泰永創的股東們便由此“雞犬升天”的造富神話卻不會因此打折。但要想成功通過上市委審覈乃至最終獲得證監會的成功註冊，華泰永創恐怕還有不少的關需要闖，亦有不少的疑問需要解答。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews）獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟   睿@北京

在與昔日老部下偷偷成立公司單飛十年後，自然人徐列和他實際控制的華泰永創（北京）科技股份有限公司（下稱“華泰永創”）正迎來其創業史上最大的一次機遇與挑戰。

在2020年底正式向深交所遞交創業板上市申請之後，經過一年時間的問詢和等待，2021年11月25日，在創業板上市委即將召開的2021年第68次審議會議上，華泰永創的IPO申請便會正式上會受審。

對於大多數國內企業而言，向A股發起上市衝擊，即意味着機遇，更意味着挑戰。

機遇在於如果一旦上市成功，不僅意味着新融資渠道的開闢將獲得更多的資金以促企業發展，更預示着股東資產財富隨着市場的估值水漲船高。

但同樣，在企業合規性和信息披露的完備性要求之下，擬上市企業的基本面不僅將接受監管部門和市場的嚴苛審視，其過“藏污納垢”的過往也可能曝光於大衆視野。這也是對大多數企業來說在上市過程中最大的挑戰。

華泰永創的基本面在同期申請創業板上市企業中並不出衆，甚至於，其差強人意的業績和羸弱的盈利能力，放在2018年之時——在創業板IPO審覈嚴控扣非淨利潤標準紅線的當年——華泰永創IPO可能根本沒有機會獲得上會受審的資格。

公開資料顯示，定位爲專業的焦化技術研發及推廣應用輸出集成服務商的華泰永創，在其此次IPO報告初期的2018年時，全年扣非淨利潤僅1644萬餘元，在經歷了2019年和2020年的大幅增長後，到2020年即其IPO最近一期的扣非淨利潤才勉強超過5000萬。

熟悉A股IPO發審歷史的人應該不會忘記，2018年初的那批擬IPO企業撤回申請的大潮，百餘家申請企業在尚未獲得上會機會之前便不得不撤回材料終止上市程序，而這批企業大多數皆是最近一期淨利潤僅在5000萬出頭者。

創業板註冊制的推進和審覈制度的變革，給了華泰永創上市之機。

或許是沒有強有力的業績支撐估值，此次華泰永創IPO的募資計劃也顯得頗爲謹慎，並未對資本市場“獅子大開口”。

據華泰永創相關上市申報材料顯示，其此次IPO擬計劃發行不超過2596萬股以募集3.45億資金僅投向“設計研發中心及配套”和“補充工程總承包業務運營資金”兩大項目，不僅未有補充流動資金的計劃，這3.45億的融資也僅是該兩大項目總投資額的一半。

不過，雖然募資額度較小，但一旦上市成功，華泰永創的股東們便由此“雞犬升天”的造富神話卻不會因此打折。

但要想成功通過上市委審覈乃至最終獲得證監會的成功註冊，華泰永創恐怕還有不少的關需要闖，亦有不少的疑問需要解答。

1）由股份代持引發的創始人“原罪”：合規性與獨立性待解

時間回到十年前的2011年4月，一家名爲北京華泰焦化工程技術有限公司（下稱“華泰有限”）的企業由秦皇島秦冶重工有限公司（下稱“秦冶重工”）、濮耐股份以及自然人徐列、王彬、何良軍出資設立，註冊資本爲 5001.00 萬元人民幣，法定代表人爲徐列。

華泰有限便是如今華泰永創的前身。

根據華泰有限設立時的出資協議，徐列以1600.32萬元的認繳出資額持有華泰有限32%的出資比例爲第一大出資人，而何良軍則以1150.23萬認繳出資額緊隨其後以23%的出資比例爲第二大出資人，其後，濮耐股份和秦冶重工則分別皆以17.50%的出資比例分列並列第三，自然人王彬則持有剩餘的10%的出資額度。

華泰永創承認，作爲創業人之一，也是華泰有限的第二大出資人何良軍在此時實則爲代人持股。

在何良軍的背後，在華泰永創的創始人隊伍中，實際還隱藏着另外三位自然人——董興宏、邵豐、宋明江。

在何良軍當時持有23%股份中，實際歸何良軍本人所有的股權比例僅爲 6.27%，剩餘皆系代董興宏、邵豐、宋明江持有，具體爲替董興宏持股 5.92%、邵豐持股 5.58%、宋明江持股 5.23%。

對於緣何由何良軍代持，華泰永創在其此次IPO申報稿中解釋稱：“董興宏、邵豐常駐鞍山，宋明江常駐上海。公司設立初期辦理工商稅務等手續和事務較爲繁瑣，董興宏、邵豐、宋明江往返北京不方便，參加會議簽署文件的成本較高，考慮到各方相識多年，彼此熟悉”，“故董興宏、邵豐、宋明江同意由何良軍代持華泰有限股權，何良軍作爲該部分股權持有人，代爲行使股東權利，辦理相關事務”，故“代持安排的理由充分、合理”。

但事實上，利用何良軍替董、邵、宋三人代持的真相卻並不僅僅如此。

更爲重要的原由則是對董、邵、宋三人作爲從事相關行業的國企幹部“違規”入股事實的掩蓋。

公開資料顯示，在2011年華泰有限成立之時，董興宏的另一身份則是鞍山華泰幹熄焦工程技術有限公司（以下簡稱 “鞍山華泰”）副總經理，而邵豐則爲鞍山華泰開發部部長。宋明江則在此時任職於五冶集團上海有限公司機械電氣安裝分公司（以下簡稱“五冶機電分公司”）。

無論是鞍山華泰還是五冶集團，皆爲國有控股企業。

根據《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發 改革[2008]139 號）（以下簡稱“139 號文”）以及《關於實施有關問題的通知》（國資發改革[2009]49 號）（以下簡稱 “49 號文”）的規定，禁止國有企業職工投資與本企業經營同類業務的企業。

華泰有限成立時主要從事新型煉焦技術的開發和推廣，而鞍山華泰主營也爲幹熄焦相關業務，明顯屬於經營同類業務的企業。

而五冶機電分公司在宋明江在職期間，曾與華泰永創發生多番業務往來。

顯然，無論是董興宏、邵豐和宋明江，其投資華泰有限行爲不符合上述規定。

雖然，在2012年至2014年間，董興宏、邵豐和宋明江三人相繼從原單位離職，但在華泰永創成立之初乃至如今，瓜田李下，不得不讓人質疑華泰永創在創始人違規入股“原罪”存在的前提下，其是否仍然存在利用過上述三人的相關公職身份獲取業務，上述三人是否“公器私用”向華泰永創輸送利益。

在華泰永創最新的股東名單中，何良軍、董興宏、邵豐和宋明江等四人通過持股平臺嘉華旭日持有華泰永創16.42%的股份，對應1278.5萬股，爲華泰永創第三大股東，僅次於實際控制人徐列和在華泰永創啓動IPO前夕突擊入股的建龍集團。

在嘉華旭日中，何良軍、董興宏、邵豐和宋明江則分別持有27.27%、25.76%、24.24%和22.73%。

目前，何良軍、董興宏、邵豐和宋明江等四人皆爲華泰永創副總經理，董興宏同時兼任董祕。

實際上，在華泰永創的高管團隊和核心技術人員中，出身於同業關聯國有企業的遠非董興宏、邵豐和宋明江等三人。

華泰永創實控人徐列在成立華泰永創的前身華泰有限之前，其也同樣就職於鞍山華泰。

資料顯示，徐列，1963年出生，1986年7月至2004年10月，就職於中國冶金建設集團鞍山焦化耐火材料設計研究總院，歷任煤焦制氣室工程設計、總設計師室、工程管理總設計師、營銷部副部長，2004 年 10 月至 2010 年8月，就職於中冶焦耐工程技術有限公司（下稱“中冶焦耐”），任營銷部副部長。1999年12月至2010年8月，就職於鞍山華泰幹熄焦工程技術有限公司（即鞍山華泰），歷任副總經理、總經理。

華泰永創總經理韓冬，在2004年10月之前同樣曾職於中國冶金建設集團鞍山焦化耐火材料設計研究總院，歷任煉焦專業設計、工程師等職務，2004 年 10 月至 2011 年 7 月，韓冬則就調任中冶焦耐，歷任總設計師、項目經理。

工商資料顯示，鞍山華泰成立於1999年12月，爲中冶焦耐控股子公司，央企中國中冶則持有中冶焦耐87.81%的股份。

此外，還有被認定爲華泰永創核心技術人員、現任設計研究院副院長一職的毛暘，也同樣來自於中冶焦耐，其在1998年7 月至2013年3月，先後就職於鞍山焦化耐火材料設計 研究總院、中冶鞍山焦化耐火材料設計研究總院、中冶焦耐工程技術有限公司，主要任熱力專業工程師。

“五礦集團與中冶集團控股子公司，從事焦化耐火行業”，在天眼查工商資料中，如此介紹中冶焦耐。

顯然，中冶焦耐與華泰永創明顯屬於同業競爭關係。

也就是說，在華泰永創中，其目前的高管團隊中，除財務負責人和代持人何良軍外，其餘包括董事長、總經理、三個副總經理以及一位核心技術人員皆來自於與之同業競爭的國企——中冶焦耐。

更值得注意的是，華泰永創之名與鞍山華泰頗爲相似。

高管團隊幾乎悉數來自於國資控股的鞍山華泰及其關聯企業，其中多人爲規避任職法規，一邊在國資企業任職，另一邊卻偷偷入股同業私企存“利益輸送”之嫌。華泰永創的相關合規性和獨立性皆需打下一個大問號。

2）第一大外部股東低價入股，股份支付公允性待榷

除了華泰永創創始人“原罪”引發的合規性和獨立性質疑外，一家重要股東的低價“突擊”入股並由此牽扯出估值公允性問題也需華泰永創給出更爲合理的解釋。

2020年2月，華泰永創開啓了其此次IPO前的最後一輪外部增資擴股，建龍集團以貨幣 5800 萬元認購華泰永創該次增發的 1312.22 萬股。

經過上述增資，建龍集團則以16.85%的持股比例僅次於徐列成爲了華泰永創的第二大股東。

就是建龍集團完成上述認購的五個月後，2020年7月，華泰永創便正式與東北證券簽署了《關於華泰永創（北京）科技股份有限公司擬發行境內人民幣普通股（A 股）並在創業板上市之輔導協議》，由此正式拉開了其IPO之旅。

按照建龍集團斯時的認購價格計算，其入股華泰永創僅約爲4.42元/股。

可以類比的是，早在三年前的2017年，北京清新誠和創業投資中心（有限合夥）（下稱“清新誠和”）和北京易雲健行投資管理有限公司（下稱“易雲健行”）兩家外部股東也曾分別認購華泰永創相關增資股份，而斯時，兩家機構的入股價格便已經達到 4.33 元/股。

也就是說，經過了三年的發展，建龍集團在2020年的入股價格竟還依然停留在三年前的低價，而華泰永創的淨利潤在 2017 年至 2020 年間的淨利潤已經出現了顯著增長。

對於建龍集團入股價緣何“三年幾乎未變”的公允性質疑，華泰永創解釋稱，清新誠和、易雲健行入股時，按照公司管理層股東承諾的 2016 年淨利潤 2400萬元進行估值，根據投後股本計算每股收益爲 0.41 元，對應市盈率爲 10.56 倍。該價格爲“充分考慮了華泰有限作爲非上市公司、行業地位﹑盈利穩定性、淨資產規模、股權流動性等方面因素而協商確定”。

而建龍集團入股時，則“參照2018 年度賬面淨利潤爲基數，並且不低於清新誠和、易雲健行 2017 年投資入股價格 4.33 元/股，故雙方經磋商最終確定的增資入股價格爲 4.42 元/股”。

“建龍集團入股時，華泰有限 2018 年母公司未審淨利潤 1565.58 萬元，對應的投後市盈率爲 22.10 倍。”華泰永創由此認爲建龍集團入股價格具有合理性。

“2020年增資擴股的入股價格卻以2018年的淨利潤爲定價基準，這明顯不具備合理性。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，2020年和2018年相比，一家發展中的企業在這段時間內，基本面很可能已經發生了質的轉變，如果繼續沿用一年前的財務數據，明顯是難以說得通的。

對此，華泰永創給出的解釋則是：“2017 年、2018 年，華泰有限母公司未審淨利潤分別爲 1983.81 萬元、1565.58 萬元，出現逐年下降趨勢，2019年上半年淨利潤爲 744.16 萬元，較 2018 年同期 561.59 萬元 雖有所增長，但由於過往期間業績出現較大幅度下滑和波動，2019 年上半年的數據僅作爲參考，未作爲定價依據”。

種種細節顯示，華泰永創的上述解釋實在“牽強”。

據華泰永創披露的一份有關建龍集團入股的流程時間表顯示，建龍集團於2019年9月開始接洽入股事宜，2019年11月，雙方確定入股價格及相關事項，2020年1月，雙方簽訂增資協議並實繳出資，同年2月完成工商登記變更。

可見，建龍集團入股價格確定之時，已經是2019年11月，而此時，如果華泰永創說自己對2019年的業績尚難有預判，這顯然是不能令人信服的。

要知道的是，據華泰永創遞交的IPO申請材料顯示，正是在2019年，華泰永創業績開始爆發增長，其在當年錄得的歸母淨利潤從2018年的不到2000萬元一舉暴增至4226.48萬元。

“在2019年11月時，華泰永創應該是對自己2019年的盈利情況瞭然於心了，業績與2017年清新誠和、易雲健行入股時承諾的業績2400萬上漲了近80%，但建龍集團依然以2018年的低業績爲估值基準，入股價還基本和三年前保持持平，這明顯是有違公允價格的。”上述保薦代表人認爲。

那麼，按照2019年的淨利潤4226.48萬元計算，在2019年底確定的建龍集團入股公允價應爲多少呢？

若以建龍集團該次入股對應的投後市盈率22.10倍計算，那麼建龍集團對應的公允入股價格則約在12元/股左右。即便繼續沿用2017年清新誠和、易雲健行入股時的10.56倍市盈率估算，建龍集團該次入股的公允價格也約在6元/股左右。

“考慮到建龍集團在入股後，華泰永創便旋即開啓IPO，疊加上市的預期，對比2017年外部機構的入股價格，華泰永創在2019年底至2020年初時的公允估值應在6元-8元之間較爲合理。”上述保薦代表人表示。

建龍集團在2020年初的突擊低價入股，除了涉嫌利益輸送外，由此爲定價基準的股份支付的公允性便同樣存在爭議。

2019年底，已經籌謀IPO的華泰永創計劃對員工進行股權激勵。

2020 年 3 月 21 日，華泰永創召開股東大會並作出決議，審議通過《首次股權激勵方案》，根據方案，華泰永創該次激勵對象人數共計 79 人，分別通過華德泰盛、華德優盛兩個持股平臺持有華泰永創相關股權，股權激勵對象以每認購持股平臺 2.29 元合夥份額對應 1 股華泰永創股份，即華泰永創給予員工持股價格爲2.29元/股。

按照股權激勵的股份支付要求，華泰永創稱，上述員工持股已經按照公允價值進行了股份支付。

而被華泰永創視爲股權支付標準的公允價格便正是建龍集團在2020年低價入股的價格。

按照華泰永創測算，其在員工股權授予日授予激勵對象股份數共 588.65 萬股，每股公允價值與授予價格的差額爲4.42元/股與2.29元/股之差的2.13 元/股。因此，需要在當期及後續服務期內攤銷的股份支付費用總額爲 1253.8245萬元（588.65 萬股×2.13 元/股）。再按照每位激勵對象對應的股份支付費用在其對應的服務期內攤銷，2020 年確認的股權激勵費用爲 3358023.95 元。

也就是說，如果華泰永創用於評估股份支付對應的公允價格較4.42元/股多增長1元/股，那麼華泰永創需要在當期及後續服務期內攤銷的股份支付費用總額便需要增加588.65萬的支出。

以華泰永創2020年確認的股權激勵費用攤銷27%計算，當其入股的公允股價被認定爲7.2元/股左右，華泰永創需要付出的股份支付總費用則將達到2890.2715萬，需要在2020年攤銷的費用將達到780萬元以上，如此一來，華泰永創在2020年的扣非淨利潤則將從其目認定的5445.36萬一舉下跌至不足5000萬元。

在2020年初以4.42元/股低價入股的建龍集團，如果華泰永創此次IPO一旦成功過會並最後上市，其將成爲除實控人徐列外的最大受益者，以華泰永創此次計劃發行不超過2596萬股以募集3.45億資金的規模測算，此次IPO發行價約在13.3元/股左右，而在2020年初以5800萬元成本入股的建龍集團，其該部分持股市值隨着華泰永創的上市市值將達到1.75億。