原標題  聯盛化學暌違四年半終迎IPO闖關之機：核心技術人員獨立性欠奉，信披硬傷屢現涉隱瞞超資質經營危險化學品事實！

　　導讀：作爲一家號稱“精細化工領域的高新技術企業”，其頗爲關鍵的核心技術人員卻屢現在外兼職，甚至還私自成立企業並擔任公司法人，這不得不讓人對其關鍵核心人員的獨立性與穩定性打下一個大大的問號。此外，此次聯盛化學IPO的信息披露更是瑕疵不斷，不但其中介機構遺漏覈查披露重要關聯人士，更涉嫌故意隱瞞聯盛化學在報告期中的違法違規事實。

作者：姚   毅@北京

編輯：翟   睿@北京

早在2017年6月便以一紙正接受中銀國際上市輔導的公開拉開IPO上市大幕的浙江聯盛化學股份有限公司（下稱“聯盛化學”），在經過了三輪終止又重啓的IPO輔導、更換中介保薦機構和四年六個月的曲折而又漫長等待之後，終於迎來了闖關A股上市的時間窗口。

2021年12月10日，在即將於當日召開的深交所創業板上市委2021年第70次上市委會議上，聯盛化學的擬創業板IPO申請將作爲首家企業上會受審。

作爲一家要從事以醫藥中間體、農藥中間體、電子化學品及化工溶劑爲主的精細化學品的研發、生產、銷售及進出口貿易業務的企業，從一定意義上說，這並非聯盛化學首次與國內資本市場的“聯姻”——早在2016年8月，其便掛牌新三板，並在2017年4月進行了其掛牌股轉中心的首次募資，不過這也是其登陸新三板之後的唯一一次融資——向大股東增發融資4千餘萬元，但在之後的四年多時間裏，掛牌新三板的它幾乎“門可羅雀”，未曾進行過一筆交易。

新三板的冷落很難滿足聯盛化學斯時“上市”的初衷。於是便有了之後幾年中屢次終止，又屢次重啓的IPO計劃。

首次啓動於2017年6月的上市輔導，最後終止於兩年後的2019年8月，聯盛化學以“鑑於戰略發展需要，公司擬調整上市計劃，因未按照浙江證監局要求提交輔導進展材料”爲由終止了其首次IPO上市計劃。

就在其首次IPO輔導告吹兩個月後，2019年10月，隨着科創板的“胎動”，聯盛化學又再次啓動上市部署，向其所在的浙江證監局報送上市輔導備案文件，擔任其上市輔導工作的依然是其在新三板掛牌的主辦券商中銀國際。

但還不到一年，2020年6月，聯盛化學又再度叫停了其IPO輔導。

僅僅不到十天之後，聯盛化學又緊鑼密鼓地將輔導券商更換爲國金證券後開啓了其第三次上市輔導之路。

縱然2019年8月時，隨着註冊制試點的啓動和科創板的開板，曾被視爲科創板上市的潛在後備選手，聯盛化學最終還是將上市的目的地選擇在了創業板。

這一次，終於在國金證券的護送下，聯盛化學順利地完成輔導並在2020年底正式向深交所遞交了上市申請。其後經過了長達近一年時間的三輪問詢後，這家成立已屆14年的企業終於等到了叩開創業板大門的機會。

據聯盛化學此次IPO招股書（申報稿）顯示，其此次上市計劃發行不超過2700萬股以募集7.17億資金投向“52.6萬噸/年電子和專用化學品改建（一期）”和“超純電子化學品及生物可降解新材料等新建項目（一期）”等兩大項目。

“聯盛化學‘三啓兩終’的上市輔導經歷過程頗爲曲折，就其原由也是多方面的，比如業績的下滑、行業環境的變遷以及自身板性定位的符合等等。”一位曾接近於聯盛化學的中介機構人士向叩叩財訊透露。

聯盛化學是一家頗爲典型的家族型企業，實際控制人牟建宇、俞快、俞小歐爲一家三口，其中牟建宇、俞小歐爲夫妻，俞快則爲二人的獨生女。也正是出於這一典型的特性，聯盛化學的股權結構便顯得較爲簡單和乾淨，除了一家名爲台州市高盛投資合夥企業（有限合夥）（下稱“臺高投資”）的員工持股平臺持有其此次IPO發行前6.17%的股份外，其餘的近94%的股份皆由牟建宇、俞快二人通過直接或間接的方式持有，而作爲一家之主的男主人——俞小歐，僅在聯盛化學創立之初以創始人的身份持股其中，此後便安心隱於企業幕後。

在此次IPO報告期內的2018年至2020年，聯盛化學的基本面的確是有着突飛猛進地發展，營業收入從報告初期2018年的4.6億元，經過接連兩年的較高幅度增長，至2020年已達接近6.8億的營收規模，而扣非後的淨利潤也從不到2500萬元躍升至2020年的9255萬元。

高成長性的基本面固然是其此次闖關IPO的關鍵籌碼，但業績高企的背後，依然存有諸多上市隱患——連續三年高增長之後，聯盛化學也正在陷入發展的瓶頸期，2021年雖然營收同比出現了增長，但利潤卻開始出現下滑；作爲一家號稱“精細化工領域的高新技術企業”，其頗爲關鍵的核心技術人員卻屢現在外兼職，甚至還私自成立企業並擔任公司法人，這不得不讓人對其關鍵核心人員的獨立性與穩定性打下一個大大的問號。此外，此次聯盛化學IPO的信息披露更是瑕疵不斷，不但其中介機構遺漏覈查披露重要關聯人士，更涉嫌故意隱瞞聯盛化學在報告期中的違法違規事實。

1）核心技術人員穩定、獨立性之疑

“化學品行業的一個重要特點是品種多、發展快，質量要求高，且隨着國內經濟的持續快速發展，對高品質、新型化學品的需求越來越多，系列產品配套和服務配套能力要求高，因而對公司研究開發能力，特別是研發速度和配套工藝開發能力的要求很高。”在聯盛化學此次IPO的申報材料中稱，“公司的核心技術是由核心技術人員通過長期生產實踐和反覆實驗、消化、吸收先進技術所取得的”，“如果公司不能穩定現有專業人才和業務骨幹，不能持續吸引更多優秀人才，將對公司日常經營和長遠發展產生不利影響。”

據叩叩財訊獲悉，聯盛化學雖爲家族企業，但實際上創始人兼實控人的牟建宇、俞小歐夫婦並非化工技術派出身。

“牟建宇、俞小歐夫婦在90年代末是以化工貿易起家的，牟建宇最初是財務人員出身，而俞小歐則是負責外貿銷售，二人從事了一段時間貿易後，發現化工產品‘中間商’賺差價的日子隨着互聯網的興起而被不斷收窄，於是就收購了一家化工廠開始從事生產，於是便有了如今的聯盛化學。”上述接近於聯盛化學的中介人士表示。

在聯盛化學中，並沒有實際技術能力傍身的創始人夫婦，其在技術上的革新則主要依靠的便是其核心技術人員。

在此次聯盛化學的IPO申報材料中，共認定了三位自然人爲其核心技術人員，分別爲聯盛化學總工程師黃斌、研發中心副總經理黃衛國和子公司瑞盛製藥技術總監鄧一建。

聯盛化學對三位核心技術人員的倚重，僅從上述三人的薪資水平便可見一斑。

黃斌的薪酬收入應該是聯盛化學中最高者，在董事長、總經理、副總經理等管理層普遍收入在40-60萬之間的2020年，黃斌當年的收入便達到了104.9萬，鄧一建則以58.68萬的薪酬收入，僅次於黃斌和出任總經理一職的俞快，在其15位董監高及核心技術人員中排第三，黃衛國的收入雖然爲37.13萬，但依然遠遠高過財務總監、董祕等人。

但就是這對於聯盛化學而言具有舉足輕重地位的核心技術人員，卻有人在聯盛化學中並非全職。

作爲子公司瑞盛製藥技術總監的鄧一建，於2015年起便入職聯盛化學，但其早在2011年便出資設立了成都玉嶺生物科技有限公司，不僅是該企業的控股股東，並出任法定代表人一職。

而該企業至今仍在經營，2021年上半年營收便達數百萬。

而成都玉嶺的工商資料顯示，這也同樣是一家從事化工生物技術研發及技術諮詢和銷售化學原料（不含危險化學品）的企業，現階段主要產品也是爲下游藥物生產提供原料。

此外，鄧一建還持有成都泰和偉業生物科技有限公司的12.38%的股份，也同時是一家從事精細化化工產品研發的企業。

在另一家主要從事化工品貿易的企業深圳市真永友生物技術有限公司中，鄧一建還持有15%的股份。

鄧一建並不是三位核心技術人員中在報告期內唯一任職或持股其它精細化工原料企業的人士。

在聯盛化學中擔任總工程師的黃斌，也曾持有15%的九江華雄化工有限公司股份，該企業經營範圍爲改性銅硅膠催化劑、粗孔微型硅膠、硅大球、醫藥、農藥精細化工生產銷售。

直到2021年3月，已經入職聯盛化學近三年後，黃斌纔在聯盛化學正式申報IPO的背景下將其持有九江華雄的股份轉讓給另一自然人。

縱然無論是成都玉嶺、泰和偉業、真永有生物還是九江華雄皆稱從事的化工生產與聯盛化學的原料、 下游應用領域亦存在不同，而不存在同業競爭，但作爲企業的核心技術人士，存在在外兼職的情況，尤其同時在外面擔任同行業企業的法人，這對於一家正在申請IPO的企業而言並不多見。

“監管層對於核心技術人員能否在外兼職並沒有強制的明文要求，但通常情況下，從核心技術人員的穩定性和公司人員的獨立性認定出發，最好是核心技術人員專職在企業領薪，不兼職，如果存在兼職的情況，則就不要認定爲核心技術人員。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人表示。

值得注意的是，在三位核心技術人員中，有着對外兼職或持股“經歷”的黃斌和鄧一建二人，一人拿着百萬高薪任職總工程師，一位也同樣高薪出任重要子公司技術總監一職，但二人皆未獲得聯盛化學股權激勵的綁定。

在聯盛化學的員工持股平臺中，包括聯盛化學的生產部副經理、儲運部副經理、採購部主任、品管部經理等人在內皆獲得了不等的持股份額，以分享到聯盛化學此次IPO的資本盛宴，但黃斌與鄧一建二人作爲及其關鍵的核心技術人員，卻並未獲得相關的持股權限。

並無股權激勵的綁定，同時二人又有兼職和對外持股的過往，這將如何保證黃斌、鄧一建二人核心技術人員的獨立性、穩定性乃至對核心技術機密性的保障？

2）信披多處遺漏隱瞞違規事實

從2016年8月完成新三板掛牌成爲公衆公司，再到2017年6月啓動IPO計劃開始輪番接受過三輪前期輔導，信息披露的完備性要求對於聯盛化學而言應該是早就聊熟於心，但此次IPO申報材料中，聯盛化學的信披質量卻着實讓人大跌眼鏡。

在擔任其此次IPO保薦機構國金證券的“覈查”盡調下，不僅遺漏重要的關聯人信息，甚至還涉嫌隱瞞在報告期內違法違規的事實。

在IPO招股書中，監管層要求對企業主要關聯自然人及其關係密切家庭成員直接或間接控制、共同控制或施加重大影響的其他企業需進行詳細完備披露。

自然人牟宇苗，其在聯盛化學此次IPO之中扮演着較爲重要的角色，不僅僅是因其爲聯盛化學董事長、實控人之一的牟建宇之妹，同時其還持有聯盛化學重要子公司瑞盛製藥1.85%的股權。

然而在最初聯盛化學披露的招股書中，國金證券卻並未詳細覈查牟宇苗的職務關係，導致牟宇苗在臺州市華東水產品交易有限公司擔任董事長這一職務的事項並未得到披露。

對於這一疏忽，國金證券不得不承認是保薦機構通過企查查、天眼查查詢時未單獨將牟宇苗的信息進行查詢，導致招股書遺漏披露。

如果說對於牟宇苗任職信息的遺漏存在着偶然性且並不會影響到監管層對聯盛化學是否符合上市條件的判定，那麼國金證券和聯盛化學對在報告期內爲其帶了數千萬“非法”營收的業務的披露遺漏，則顯得有些刻意。

公開資料顯示，在2018年至2020年間，聯盛化學及其子公司曾接連對外出售多批次化工原材料，包括二甲胺、2-甲基四氫呋喃、1，2-丙二胺、2-氨基-5-二乙氨基戊草酸二乙酯、苯甲醚、甲醇鈉、碳酸二甲酯等等，其中僅在2020年間，其通過出售2-氨基-5-二乙氨基戊烷便達到36.36噸，僅次一項收入金額便達1114.51萬。

在2018年至2020年間，聯盛化學通過出售上述化工原料分別獲得421.53萬、733.25萬和1418.06萬元收入。

值得注意的是，上述化工原料皆被認定爲危險化學品，如要出售該類產品，企業需取得危險化學品經營許可證，然而，在2018年至2020年間出售了兩千餘萬該類產品的聯盛化學和其相關子公司實際上是並不具有危險化學品經營資質的。

根據《危險化學品安全管理條例》第七十七條的規定，未取得危險化學品經營許可證從事危險化學品經營的，由安全生產監督管理部門責令停止經營活動，沒收違法經營的危險化學品以及違法所得，並處 10萬元以上20萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

顯然，按照相關法規，報告期內，聯盛化學及子公司未取得危險化學品經營許可證而開展生產經營的行爲存在違法風險。

就是這樣一起對聯盛化IPO而言已然形成重大影響的事件，在聯盛化學2020年12月首次向深交所申報的IPO上市文件中，無論是聯盛化學及中介機構均對其上述涉嫌違法違規的事件隻字未提。

“發行人危險化學品主管部門臨海市應急管理局於2020年7月6日出具的《證明》，發行人報告期內未發生過較大或較大以上安全生產責任事故。”在聯盛化學最初對深交所正式提交的IPO申報材料中，對於其在危險化學品上的“違法違規”行爲，其僅以此一句而一筆帶過。

在聯盛化學超出資質範圍涉嫌違規違法開展經營事件被爆光後，上交所要求其說明“首次申報文件中發行人及中介機構均未披露超出資質範圍開展經營的情形的原因及合理性”。

國金證券則辯稱：“數量較小且銷售金額佔相應年度收入比重較低”；“除1，2-丙二胺爲經常性貿易產品外，其餘產品的銷售均系偶發性行爲，且首次申報前銷售行爲均已終止”，並稱“2021 年 2 月 19 日，發行人取得浙江頭門港經濟開發區應急管理局出具的說明，確認 2017 年至 2020 年發行人違規銷售危險化學品的行爲不屬於重大違法違規行爲；2021 年 5 月 18 日，發行人取得了臨海市應急管理局出具的《證明》，確認發行人超許可範圍經營危險化學品的行爲未造成危害後果並已改正，對上述行爲不予行政處罰。

“缺乏經營資質違規經營，在缺乏主管部門針對性意見函件的判定之下，這對於擬IPO企業而言便是存在不確定性的重大事件，顯然是應該予以披露處理的。”上述滬上券商的資深保薦代表坦言，“聯盛化學申報IPO的時間點是2020年12月，超經營資質違規運營是貫穿報告期三年的，而獲得主管部門出具說明是在2021年2月和5月，即其申報IPO材料之後，雖然如聯盛化學和國金證券後面解釋的那般稱違規行爲已經得到整改並獲得有關部門出具的不屬於重大違法違規的行爲，這可能並不會對聯盛化學此次IPO造成實質性障礙，但這至少已經坐實了其IPO涉嫌故意隱瞞重大事項的披露瑕疵。”