“十宗罪”纏身，多位高管、董事辭任，天龍集團10億定增涼了

記者 | 郭淨淨

12月7日，深交所網站顯示，由於天龍集團和和保薦人東莞證券向深交所申請撤回文件，深交所決定終止對公司申請向特定對象發行股票的審覈。

界面新聞了解到，天龍集團於12月2日宣佈，公司首次公告再融資預案以來，市場環境發生了諸多變化，綜合考慮公司實際情況及發展戰略等因素，經公司審慎分析並與中介機構溝通論證，公司決定終止向特定對象發行股票事項並向深交所申請撤回相關申請文件。

2021年4月15日，該公司向特定對象發行A股股票預案顯示，其擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票數量不超過225，060，585股，預計募資不超過10億元，主要用於投資全鏈路智能化廣告內容生產平臺建設項目（5億元）、廣告生產製作要素收集與交易系統項目（2億元）、補充流動資金（3億元）。

然而，該定增計劃披露後，天龍集團卻屢次遭監管處罰。該公司控股股東、董事長馮毅及其一致行動人馮華於今年5月初收到廣東證監局下發的行政監管措施決定書。深交所隨後對該公司下發關注函。

經查，2017年9月1日，馮毅、馮華與姚某欣、朱某軍簽署協議約定，二人同意將持有的9700萬股天龍集團股份轉讓給姚某欣、朱某軍或其指定方，同時約定二人以2017年度經審計淨資產定價（不低於6億元）購買天龍集團所持有的油墨類資產和林業資產，全部的資產剝離及資產轉讓工作應於姚某欣、朱某軍支付全部股權轉讓款後的3個月內執行完畢。但上述協議未得到實際執行，相關協議內容涉及天龍集團控股股東擬轉讓所持公司股份以及擬對天龍集團主業中的油墨類和林業等主業資產進行處置的安排，屬於應予披露的重大事項。馮毅、馮華在簽訂《框架協議》後未及時向天龍集團報告，導致公司未披露上述重大信息。因相關違規行爲，馮毅、馮華被廣西證監局採取責令改正的行政監管措施。

此後天龍集團遭監管層重點關注。2020年11月，廣東證監局對上市公司定期報告編制、公司治理、內部控制和信息披露等情況進行現場檢查。一年後，2021年11月18日，天龍集團及相關責任人員收到廣東證監局出具的《行政監管措施決定書》，並被採取出具警示函措施的決定。

根據廣東證監局對公司實施的現場檢查結果，天龍集團存在“十宗罪”，分別是未披露公司及子公司股東大會、董事會決議被依法撤銷事項，未及時披露公司高管被公安機關採取強制措施事項，未按規定披露訴訟事項的後續進展情況，未按規定履行關聯交易審議程序，商譽減值損失計提不準確，採用不同會計政策確認返利收入，孫公司部分業務收入和成本存在跨期確認，預期信用損失轉回缺乏充分依據，孫公司部分費用存在跨期確認，內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位。

其中，2018年6月4日，天龍集團召開董事會會議，決議解散子公司三惠（福建）工貿有限公司（簡稱“福建三惠”）。2018年9月22日，福建三惠召開股東大會，審議通過上述解散議案。2019年6月25日、9月29日，泉州市泉港區人民法院和泉州市中級人民法院分別作出一審、二審判決，判決撤銷福建三惠上述股東大會決議。天龍集團未披露上述子公司股東大會決議被法院判決撤銷、公司董事會決議被間接撤銷相關事項。

另讓投資者關注的是，天龍集團未及時披露公司高管被公安機關採取強制措施事項。廣東證監局指出，2020年6月3日，天龍集團副總經理、財務總監丁雲林在天龍集團子公司北京品衆創新互動信息技術有限公司（簡稱“品衆創新”）辦公場所被有關公安機關帶走調查，事實上已無法履職。天龍集團卻未及時披露高級管理人員被有權機關調查和採取強制措施的情況，僅於當年6月8日披露了丁雲林離職公告，直至2020年7月9日纔在《關於2019年限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的公告》中簡單披露了丁雲林因涉嫌違法被有權機關調查的情形。

此外，天龍集團商譽減值損失計提不準確。據悉，2018年，天龍集團對收購品衆創新所形成的商譽進行減值測試時，以2018年品衆創新及其子公司實際發生的客戶消耗金額爲基礎預測未來年度企業自由現金流，因對客戶消耗金額取數錯誤，少抵銷內部消耗3490.35萬元，導致當年度少計提商譽減值損失307.32萬元，多確認營業利潤307.32萬元。

天龍集團還採用不同會計政策確認返利收入，其孫公司北京品衆互動網絡營銷技術有限公司（簡稱“品衆互動”）和北京吉獅互動網絡營銷技術有限公司（簡稱“吉獅互動”）僅因結算方式及增值稅專用發票的開票方式不同，而對相似性質的返利採取不同的會計處理方式，將媒體返利部分確認爲收入、部分衝減營業成本。

另據廣東證監局調查，品衆互動和吉獅互動還將部分搜索引擎廣告業務收入按照客戶當期充值額確認收入，而非按照客戶實際消耗量確認收入，導致公司存在提前確認收入的情形，2019年多確認收入138.43萬元，多確認成本131.8萬元，多確認淨利潤5.86萬元。此外，2019年，品衆互動和吉獅互動將2018年發生的部分水電費、辦公費、員工體檢費、交通費等費用共計35.53萬元納入2019年度覈算，將2019年度發生的部分水電費、辦公費、諮詢費等費用共計70.63萬元納入2020年度覈算，導致2018年少確認費用35.53萬元、多確認營業利潤35.53萬元，2019年少確認費用35.1萬元、多確認營業利潤35.1萬元。

公告還指出，天龍集團子公司雲南天龍林產化工有限公司（簡稱“雲南天龍”）2018年對應收安誠重工（香港）有限公司（簡稱“安誠重工”）款項全額計提壞賬損失。2019年，雲南天龍與安誠重工及保證人安錦太簽署還款協議，約定將廣州達松城化工有限公司（簡稱“廣州達松城”）向天龍集團支付的250萬元款項用於抵銷雲南天龍應收安誠重工的部分款項。雲南天龍在廣州達松城未簽訂合同的情況下，僅依據其與安誠重工及安錦太簽署的還款協議，確認了250萬元應收賬款預期信用損失轉回，相關會計處理缺乏充分依據，導致公司2019年多確認應收賬款250萬元，多確認營業利潤250萬元。

此外，天龍集團的內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位。廣東證監局調查發現，天龍集團的內幕信息知情人登記不完整，有關2019年年度財務報告事項的內幕信息知情人登記表未登記個別參與編制年報的財務人員信息；同時，已登記知情人信息存在缺漏，公司收購北京睿道網絡科技有限公司相關內幕信息知情人登記表中未見知悉內容、登記時間、登記人等必備項目；此外，重大事項進程備忘錄登記不完整，公司2019年籌劃實施限制性股票激勵事項，未製作重大事項進程備忘錄。

從上述情況來看，天龍集團混亂的內部治理可見一斑。這一背景下，近兩年，天龍集團高管辭職情況增加。2020年6月，該公司副總裁兼財務負責人丁雲林離職；隨後12月，其副總經理姚松調動工作，辭職；2021年8月，上任才一年的新財務總監孫新也離職了；今年11月19日，遭廣東證監局點名處罰的董事劉美媛表示，鑑於近期公司所遇情形，其不適宜繼續擔任公司董事一職，申請辭去公司董事職務。

界面新聞了解到，在申請撤回定增文件的同日，12月2日，天龍集團獨立獨立董事謝新洲也遞上辭呈，理由是“鑑於近期收到警示函中顯示公司內部信息彙報及財務情況等諸多方面存在的問題，本人認爲已不能對公司整體實際情況進行有效監督，特向董事會提請辭任公司獨立董事職務”。

公開資料顯示，天龍集團主營業務包括互聯網營銷板塊、油墨化工板塊和林產化工板塊。2018年至2020年，該公司實現營業收入分別是79.68億元、86.74億元、106.75億元，同期對應的歸母淨利潤分別是-9.06億元、0.76億元、1.23億元。2021年前三季度，該公司實現營業收入同比增2.31%至78.69億元，實現歸母淨利潤同比增4.73%至1.05億元；其中，第三季度，其實現單季度營收同比跌10.78%至24.71億元，實現單季度歸母淨利潤同比跌3.08%至3097.06萬元。