停牌10余天後，萬里股份（600847，SH）收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”）控制權的方案終於出爐。

根據1月19日晚間萬里股份發佈的重大資產重組預案，此次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及配套募資組成。通過一系列資本運作，萬里股份擬拿下特瑞電池不低於51%的股權比例。

2017年近11倍溢價參股，2018年半價甩賣持有的股權，如今再度欲收購控制權，萬里股份對於特瑞電池的態度幾經變化。不過，隨着近期的鋰電大熱，不同於三年前被甩賣時的處境，此次收購，特瑞電池100%股權的預估值爲23.5億元，相比2018年大漲超180%。

特瑞電池實際控制人爲劉悉承，也是萬里股份的前任實際控制人。不同於外界猜測的劉悉承即將“迴歸”，萬里股份公告中稱，本次交易前，公司實際控制人爲莫天全，本次交易預計不會導致上市公司控制權變更。

相比三年前甩賣時估值大漲超180%

2022年1月19日晚間，萬里股份重大資產重組預案浮出水面。

此次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及配套募資組成：公司將萬里電源100%股權（預估值6.8億元）作爲置出資產，與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權（預估值11.5億元）即置入資產的等值部分進行置換。置入資產和置出資產的差額部分（預估值爲4.7億元），由公司發行股份向全體交易對方購買。同時，公司擬定增募資不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用於特瑞電池在建項目。增資後，公司對特瑞電池的持股比例不低於51%。

發行價格方面，經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格爲14.32元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。相比於萬里股份2022年1月5日19.58元/股的收盤價，折價大約27%。

根據萬里股份披露，特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，主要產品型號包括XC116、XC666、TR100、TR200等，主要應用於新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

熟悉萬里股份的投資者，對於特瑞電池可能並不陌生。2017年，萬里股份曾以近11倍的溢價參股特瑞電池，成爲其第二大股東。不過，由於特瑞電池當時業績虧損未達預期，並且隨着莫天全攜家天下入主，2018年萬里股份半價轉讓了手中的特瑞電池股權。

近期鋰資產受到資本市場熱捧，特瑞電池的身價也今非昔比。根據公告，萬里股份此次收購中對應的特瑞電池100%股權的預估值爲23.5億元，這一估值相比2018年甩賣特瑞電池股權時的估值8.21億元，大漲超180%。

爲何萬里股份再度收購特瑞電池控制權？按照萬里股份的說法，這與公司股東此前的承諾事項有關。

2018年莫天全入主之時，各方曾經約定，即原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。不過，因爲南方同正及劉悉承單獨承接置出資產的履約壓力較大等原因，2021年8月9日，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協議，約定將上述資產置出期限延長至2022年2月9日。

如今，距離新的期限不足一個月，萬里股份公告稱，基於上述協議約定和相關安排，同時考慮到鉛酸電池行業競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業務資產，實現業務轉型的迫切需求。

特瑞電池2020年淨利潤僅107.80萬元

萬里股份主營業務爲各類鉛酸蓄電池的設計、製造和銷售。近年來，公司盈利確實不佳：2019年、2020年及2021年1~9月，分別實現營業收入55161.16萬元、58710.78萬元及41912.83萬元，分別實現歸屬於上市公司股東的淨利潤890.71萬元、402.28萬元及-478.12萬元。

那麼，收購特瑞電池能否改善萬里股份未來業績？根據萬里股份公告，本次交易完成後，特瑞電池將成爲上市公司的控股子公司，上市公司將充分認可並尊重特瑞電池現有的管理及業務團隊，未來特瑞電池仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。

過往財務數據上，特瑞電池2019年、2020年及2021年前11個月，營業收入分別爲22451.29萬元、23127.41萬元和46642.73萬元；淨利潤分別爲2364.93萬元、107.80萬元和5022.43萬元。

從上述數據可以看出，2020年特瑞電池的淨利潤同比曾經大幅下滑，僅107.80萬元。不過，這種情況下，本次發行股份購買資產的全體交易對方仍然承諾，特瑞電池2022~2024年度的扣非歸母淨利潤分別不低於1.5億元、2億元和2.5億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司此次收購特瑞電池控制權交易中，南方同正保留了部分特瑞電池股權。據此，各方還約定，如果特瑞電池在業績承諾期內完成業績承諾並完成業績補償義務，上市公司將啓動以發行股份或支付現金等方式購買南方同正、興忠投資持有的特瑞電池剩餘全部股權的交易。

值得一提的是，目前劉悉承及其一致行動人直接及間接合計控制特瑞電池 56.97%股權。萬里股份此次收購特瑞電池股權，對於上市公司股權結構影響如何？

據萬里股份公告，不考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易後，上市公司控股股東仍爲家天下及其一致行動人，實際控制人仍爲莫天全。莫天全通過其控制的主體合計持有公司25.83%的股份表決權，其中直接持有公司18.20%股份，同時以接受南方同正、同正實業之表決權委託的方式持有公司7.63%股份表決權。

根據公告，本次交易涉及發行股份購買資產，尚需經過中國證監會併購重組委員會的審覈，並在取得中國證監會覈准後方可實施。