原標題：太安堂“嫁女”卻成“股轉債”！買賣雙方暗藏何種玄機？

交易忽然終止，收購資金變身“低息借款”。

誰能想到，一筆股權轉讓交易，在買方支付完數億元資金，並完成工商變更後，卻突然遭遇終止，演變成一場“股轉債”。

這一“蹊蹺”的買賣，發生在太安堂（002433.SZ）與互聯網醫療“獨角獸”成都醫雲科技有限公司（下稱“成都醫雲”）身上。

春節前的最後一個交易日，太安堂公告稱，終止向成都醫雲出售所持康愛多47.35%的股權。春節後首個交易日（2月7日）早間，太安堂開盤跌停。

儘管交易終止，但太安堂依靠交易對方支付的數億元股轉資金，緩解了自身公司債兌付的燃眉之急，同時還幫助公司短暫“美化”了業績，並且按照還款協議，太安堂只需向成都醫雲分期償還股權款，且還有減免條款。

這還不算完。出售康愛多股權之後，2021年上半年以來，太安堂業績暴增，上市公司股價大漲，控股股東背後套現超過2億元。

外界投資者頗爲疑惑的是，太安堂向成都醫雲出售康愛多的這筆交易到底背後暗藏何種玄機？爲何“鐵板釘釘”的交易，還能反轉終止？

（太安堂實際控制人柯樹泉 圖片來源：太安堂公司官網）

股權轉讓卻成“股轉債”

2021年4月，太安堂發佈公告稱，向成都醫雲出售上市公司持有的康愛多47.35%的股權，同時將持有康愛多4%股權的表決權委託給成都醫雲行使，成都醫雲擁有康愛多51.35%的表決權，實現對後者的實際控制。

太安堂於2010年6月深交所IPO。上市4年後的2014年11月，太安堂跟風跨界，以3.5億元的資金併購了廣東康愛多數字健康科技有限公司（下稱：康愛多），主業由中藥之外，橫跨醫藥批發零售（醫藥電商）業務。

在太安堂入主之後，康愛多的經營逐步改善，並給予母公司較大的業績提振，成爲太安堂多年來主要的收入來源。

根據太安堂對深圳證券交易所重組問詢函的回覆顯示，2018年-2020 年，康愛多營收佔太安堂營收的比例分別爲 64.79%、77.26%、78.44%，康愛多淨利潤佔太安堂淨利潤的比例分別爲14.19%、20.22%、117.42%。

太安堂稱，公司收購康愛多的初衷是藉助康愛多醫藥電商的優勢，做強公司中成藥產品的市場規模。但由於醫藥電商行業政策改革未達預期，公司主要產品不適宜在電商平臺大力推廣，康愛多業務雖然增長較快，但並未與公司專注的中成藥業務形成協同效應。由於醫藥電商業務推廣對資金需求較大，2019年、2020年康愛多淨利潤分別爲2058.78萬元及3157.31萬元，而經營活動現金流分別爲-3369.63萬元及-1.98億元，對上市公司經營資金造成較大壓力。

據太安堂披露，上市公司此前持有康愛多77.35%的股權，其中 30%股權已作爲“16 太安債”的償債保障質押給債券受託管理人廣發證券股份有限公司，遂出售剩餘 47.35%股權。

第一財經記者發現，這筆交易本身就存在爭議，投資者更是質疑有“賤賣”之嫌。

據太安堂發佈的《重大資產出售報告書（草案）》披露， 2021年3月，太安堂曾將其持有的康愛多139.15萬元出資額對應的股權，以3000萬元的價格轉讓給振東盛銘，“本次股轉時，康愛多的整體股權估值爲26億元。”

而在1個月後的2021年4月，太安堂與成都醫雲的交易中，康愛多100%股權的估值按照15.80億元確定，二者相差10.20億元。成都醫雲受讓的47.35%康愛多股權基準轉讓對價爲7.48億元。

深交所在重組問詢函中也表示疑問，太安堂稱，交易背景不同，根據康愛多 2017 年-2019 年 9 月的經營業績，基本符合分拆上市的要求。因此太安堂啓動引入投資者，股權轉讓，子公司分拆上市的事宜。在康愛多分拆上市的預期下，投資者也願意接受較高的估值。

此次股權交易事項，是在太安堂業績大幅下滑，“16 太安債”到期並延期支付的情況下，公司調整戰略結構，未來將主業聚焦在中成藥研發、製造和銷售，中成藥初加工及銷售上。

即使標的價格之低，也並未影響這筆交易的正常進行。太安堂公佈的時間軸顯示，2021年5月25日，太安堂公告，成都醫雲支付了60%的股權款，工商變更在進行中；7月6日，太安堂又稱，交易雙方均已完成對應的標的股權過戶工商變更登記手續，成都醫雲已合法取得康愛多47.35%股權。

這筆交易還一度讓太安堂的2021年半年報以及三季報業績大振。太安堂2021年半年報顯示，因出售康愛多股權，對公司產生了4.95億元的投資收益，導致利潤總額增加，歸屬於上市公司股東的淨利潤達5.20億元，比2020年同期暴增1865.72%。2021年前三季度，太安堂淨利潤5.53億元，同比增長1263.81%。

一般交易告吹，買賣雙方直接 “退款退貨”就行。而讓外界感到詫異的是，按照太安堂與成都醫雲此次簽署的《終止暨還款協議》，太安堂竟然可以分期還款，還款時限竟長達6年。

根據雙方簽署的《終止暨還款協議》，太安堂將按照未來的6年時間，即2023年至2028 年底前，逐步返還成都醫雲已支付的4.49億元首期對價款。太安堂實際控制人柯樹泉之子柯少彬（現爲太安堂董事長、總經理）對上述債務承擔連帶清償責任。

並且，太安堂還與成都醫雲簽署了《補充協議》，成都醫雲方面向康愛多提供2.18億元借款。按照約定，這筆錢也可以分5筆償還，最後一筆的償還時間截止日同樣爲“2028年12月31日”。

按照雙方約定，股權轉讓款和借款支付自2021年5月14日起至實際還款日止的、按照全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率（LPR）計算的資金佔用利息。

有金融市場人士認爲，雖然上述股轉資金的返還以及借款有利息要求，但這僅是銀行市場貸款最基礎的利息，“這筆錢相當於‘長期低息貸款’，太安堂能以極低的成本使用這些資金，這不失爲另一筆不錯的‘買賣’。”

“退婚”前早現端倪？

好端端的一樁買賣，突然遭遇終止，讓外界投資者感到頗爲詫異，太安堂股吧裏議論紛紛，衆說紛紜，就連康愛多內部人員也覺得較爲意外。據第一財經記者調查，事實上，這場看起來頗爲成功的買賣，或許端倪早已顯現。

事實上，醫聯的核心業務爲慢病管理，行業俗稱爲“醫帶患”，即通過醫聯平臺內的註冊醫生連接慢病患者在醫聯平臺上開藥。記者發現，作爲一個長期佈局醫生和患者的互聯網醫院，成都醫雲系統內缺乏一個醫藥電商平臺，使得醫聯平臺的醫生和患者關係，轉化爲藥品銷售收入。

“成都醫雲與康愛多在業務上相匹配，兩者協同效應較高。成都醫雲通過收購康愛多來佈局互聯網醫藥電商領域，通過康愛多成熟的線上銷售渠道，可以快速擴張線上售藥板塊，將互聯網醫院與互聯網醫藥電商相結合，進一步擴大其市場份額。”太安堂在回覆監管的問詢函中稱。

成都醫雲的創始人、CEO，實際控制人爲現年35歲的王仕銳。作爲成都醫雲的核心靈魂人物，王仕銳在康愛多擔任核心高管，顯然是這場交易的關鍵。

“王老闆（王仕銳）那邊從未謀面，電話、微信都沒有。我們就在工商變更時做個簽字。”日前，談及太安堂與成都醫雲之間的收購，康愛多內部一位不願具名的權威人士告訴第一財經記者。

雖然康愛多的工商資料也進行了變更，但王仕銳僅短暫擔任這家平臺的董事。

康愛多工商資料顯示，2021年7月6日，成都醫雲成爲康愛多股東，且康愛多原董事陳彥輝退出，王仕銳擔任董事，法定代表人也由陳彥輝變更爲王仕銳。

天眼查工商資料變更記錄顯示，2021年10月14日，王仕銳退出康愛多董事。且王仕銳還卸任法定代表人身份，取而代之的是一位名爲何霞的人士。

目前，暫不清楚雙方交易緣何終止。成都醫雲即使出具了《重大資產重組說明》，卻並未詳盡說明交易終止的箇中原因，只是表述稱，“根據《股權轉讓協議》約定及交割審計的結果，雙方協商一致，決定終止本次股權轉讓事項。”

縱觀醫聯的成長史，這家互聯網巨頭一直劍指上市，可是在2021年，似乎走得並不太順。2014年5月，學於華西醫學院的王仕銳創立成都醫雲以及醫聯APP。憑藉在母校龐大的醫師關係網，醫聯迅速成長爲擁有龐大註冊醫師以及用戶的互聯網醫院，並獲得資本青睞，累計獲得多輪融資。過去醫聯的融資方背後，不乏騰訊、紅杉中國、華興資本等巨頭，至今估值已達數十億美元。

近幾年來，關於醫聯的IPO傳聞一直不絕於耳，先是傳欲上科創板，後又傳爲港交所。根據公開信息，醫聯或將於2021年6月遞交招股文件。後媒體報道稱，在2021年年中時，醫聯在籌備上市的過程中先後遇到“財務審計問題”和“IT審計問題”，未能提交招股文件。

根據公開信息，2021年醫聯還開啓了裁員潮，裁員規模超1000人，多位離職員工稱，醫聯公司給出的原因爲“組織調整”。並且，還有離職員工與醫聯發起訴訟。

而此次交易標的的康愛多，日子似乎也“不太好過”。“情況不大好，（主要是）股東變化帶來的一些‘副作用’，公司營收下降了很多，很多員工離職。”上述康愛多內部權威人士稱。這與社交平臺自稱康愛多員工的討論一致，多位用戶稱，康愛多2021年有較多員工離職。

減持套現

對於此次出售部分康愛多股權背後的原因，目前看來，一個不可迴避的事實是，太安堂太“缺錢”。

在出售康愛多股權之前，太安堂遇到的現實尷尬是，2016年發行的公司債券已於2021年2月2日到期。經債券持有人會議通過，同意將兌付日延至2021年11月30日，由太安堂分別於4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前償還債務本金總額的20%、20%、30%和30%，“屆時上市公司仍將面臨近10億元的償債壓力。此次剝離醫藥電商業務，能爲上市公司帶來7.48億元的現金流入，將顯著緩解上市公司運營資金壓力。”太安堂稱。

太安堂還稱，交易完成後，上市公司將剝離原有的醫藥電商業務，快速回籠資金，聚焦中成藥研發、生產及銷售，中藥材初加工及銷售等業務，從而進一步優化上市公司業務經營狀況。

“原交易取得的第一期款項主要用於償還公司債務，降低公司債務風險。”談及終止重大資產出售事項對公司的影響，太安堂在公告中直言不諱地表示。

不過，眼下，太安堂2021年的業績預期卻是鉅額虧損。2022年1月29日，太安堂發佈《2021年度業績預告》稱，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損7.88億元至7.98億元，比上年同期下降3645.45%- 3690.44%。

虧損主要有2個原因，一是報告期內公司償還9億公司債，導致營銷流動資金投入不足，營業收入大幅下滑，經營性虧損約3.32億元至3.42億元；二是報告期內因子公司康愛多、廣東宏興集團股份有限公司經營性業績大幅下滑，導致商譽分別減值3.14億元和1.31億元，合計商譽減值4.45億元。

不管怎樣，得益於此前康愛多部分股權出售帶來的“利好”，太安堂上市公司股價也出現上漲，公司控股股東太安堂集團有限公司（下稱：太安堂集團）合計套現超2億元。

2021年6月26日，太安堂披露控股股東預減持公告，截至2021年12月29日，太安堂集團累計減持3720.10萬股，佔公司總股本的4.85%。太安堂集團分別在2021年7月19日至2021年11月19日，通過集中競價的方式，以5.17-6.49元/股的價格區間，減持了1528.70萬股（佔比1.99%）；2021年7月27日至2021年12月22日，通過大宗交易的方式，以4.71-6.32元/股的價格，減持了2191.40萬股（佔比2.86%）。取中間價計算，兩次減持合計套現了2.1億元。

即使減持套現，太安堂集團依然持有太安堂1.54億股（佔比20.08%），繫上市公司控股股東，柯樹泉家族依然爲太安堂實際控制人。不過，截至2022年1月25日，太安堂集團超過八成的股權處於質押狀態。太安堂集團一致行動人柯少芬（持有2985萬股，佔比3.89%）、廣東金皮寶投資有限公司（持有120萬股，佔比0.16%）所持股權則均處於質押狀態。