導讀：據叩叩財訊獲悉，或爲了平息監管層的質疑，也同時或爲了早日完成轉板上市，觀典防務日前終於決定放棄解釋其原本認定的合理性，轉而承認此前對實控人及一致行動人的認定存有“瑕疵”，涉事幾方已在上市委會議後緊急調整並簽署了相關協議，將修改其此前對一致行動人的認定。

作爲A股首例轉板上市企業，觀典防務技術股份有限公司（下稱“觀典防務”）的科創板上市進程備受關注。

自2022年1月27日，其轉板上市申請於科創板上市委2022年第7次審議會議上正式通過審覈之後，按照轉板上市並不需要證監會註冊流程的規則安排，便意味着觀典防務已然一隻腳已經成功踏入了A股科創板之中。

“目前還在等待上交所給出最後的核準結果。”2022年2月10日，在經過春節長假之後，交易所各項工作已正式復工三日之後，一位接近於觀典防務的機構人士向叩叩財訊透露，

雖然觀典防務的轉板上市不需要註冊流程，但通過上市委會議後，依然還需要等待上交所方面給出最後的審覈結果，而觀典防務在此前通過上市委審覈時，並非“無條件過會”，還存在需要落實的相關事項。

“需根據上市委對其提出的落實事項解決進程才能下一步推進觀典防務的轉板工作。”上述機構人士補充道。

公開資料顯示，觀典防務主營業務包括無人機飛行服務與數據處理、無人機系統及智能防務裝備的研發、生產與銷售，業務涵蓋禁毒、反恐、資源調查、環境監測等領域。

據2022年1月27日觀典防務轉板申請審覈的現場情況顯示，科創板上市委曾在上市委會議現場對其提出了三方面的問詢，分別涉及到業務開展中所涉及到的數據來源和使用的合規性、在業務領域方面面臨的挑戰及研發費用顯著低於同行業的合理性等。

不過，幸運的是，觀典防務在上市委會議現場成功地向上市委委員們一一解釋了上述質疑，並獲得了認可。

但即便如此，上市委委員們最終還是依然認爲在一致行動人的認定問題上，觀典防務存有爭議，其認定依據與合理性存在需要進一步落實之處。

“實控人的一致行動人認定問題的確是目前影響觀典防務此次科創板上市的最主要問題。”2月10日，一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露道，早在觀典防務申報轉板之初，有關其實控人及一致行動人的認定問題便在監管層內部產生過爭議，但觀典防務及其中介機構此前則一直堅稱其原本的認定存在合理性。但這一問題又在上市委審覈會議上作爲“會後事項”要求進一步落實界定，要求觀典防務進一步說明合理性。

據叩叩財訊日前獲悉，在觀典防務即將向上交所申報的上述“會後事項”補充說明的文件中，或爲了平息監管層的質疑，也同時或爲了早日完成轉板上市，觀典防務終於將放棄解釋其原本認定的合理性，轉而承認此前對實控人及一致行動人的認定存有“瑕疵”，按照上交所的追問和有關條例，涉事幾方已經在上市委會議後緊急調整並簽署了相關協議，將修改其此前對一致行動人的認定。

“觀典防務是A股首例轉板項目，其審覈流程和標準對於後來者具有標杆意義，其最終獲得成功轉板是大概率事件，但審覈的細節和瑕疵也被監管層和市場各方格外看重。”上述知情人士認爲。

最終在監管層追問下放棄“合理性”爭辯並調整一致行動人界定後，觀典防務轉板之路的最大障礙似乎已被清掃，其結果或也將不日即出。

1）原一致行動人認定悄被推翻

早在2021年10月20日晚，尚在精選層掛牌的觀典防務便宣佈稱已經向上交所報送了申請轉板至科創板上市的申請材料。這距離其首次發佈計劃轉板的公告才僅僅過去了兩個月。

正在外界紛紛感嘆觀典防務資本運作之迅速時，其在申報環節就差點卡殼。

縱然該次轉板上市的保薦機構由A股“投行之王”之稱的中信證券出任，但因是A股首例的關係，在申報環節，觀典防務便因部分材料的缺失而遲遲未能獲得上交所的受理。

從2021年10月20日官宣已經正式遞交申請，直到2021年11月10日，十餘個工作日後，經過材料補充後，觀典防務的轉板申請才終於被上交所所接受。

在觀典防務最初申報並獲得監管層受理的轉板上市報告書中，其稱截至相關報告書籤署日，自然人高明直接持有公司 41.45%的股份，擔任公司董事長、總經理，能夠對公司進行控制，爲公司實際控制人。

本次轉板上市前觀典防務的前十大股東中，除了持股比例高達41.45%的實控人高明外，第二大股東則爲自然人李振冰，其持有觀典防務11.25%的持股。而李振冰同時也擔任觀典防務的董事、副總經理及董事會祕書等三大要職。

與諸多擬上市的“夫妻店”或“家族生意”相似，觀典防務在一定意義上也屬於一家“兄弟店”。

雖然作爲公司實控人、董事長兼總經理的高明與董事、副總經理李振冰雖然並不同姓，但卻是實打實的同胞親兄弟。

1970年出生的高明，畢業於佳木斯大學計算機專業，大專學歷，在成立觀典防務之前，一直從事文化行業。

2004年，高明出資設立北京昭陽科技文化有限公司，這便是觀典防務的前身。

現年49歲的李振冰則爲高明的胞弟，畢業於外交學院英語專業，同爲大專學歷。

2005年，在做了一段時間自由職業之後，李振冰也加入了當年還名爲北京昭陽科技文化有限公司的觀典防務。

至2014年觀典防務股份改制之時，斯時註冊資本3500萬的觀典防務則由高明、李振冰兄弟二人全資持有，其中高明持股比例爲75%，剩餘的25%則由其弟李振冰持有。

但在此次觀典防務轉板申請中，認定了高明爲觀典防務的實際控制人，但卻並未將高明與李振冰認定爲一致行動人並予以披露。

所謂一致行動，指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能支配一個上市公司股份表決權數量的行爲或者事實。

“一致行動人的認定，是IPO企業審覈中的一個備受監管層關注的審覈要點，在IPO實際審覈中，監管層常常會遇到對擬上市企業是否要認定一致行動人以及一致行動人是否構成共同實際控制的問題。”上述接近監管層的知情人士透露，一致行動人的確定在判斷擬上市公司主體資格及後續一系列資本市場舉措時有重要的作用，有助於市場和監管層以更綜合的視角來審視擬上市公司股東之間存在的穩固關係，揭示上市公司實控人結構，而目前對於一致行動人的解釋，IPO審覈中主要引用自《上市公司收購管理辦法》（下稱《管理辦法》）的相關規定。

《管理辦法》則採取正面清單與相反舉證相結合的形式，列舉了構成一致行動人關係的情形來對一致行動關係的進行判斷，如投資者認爲不構成一致行動人的，則由投資者向證監會提出相反證據。

《管理辦法》共列舉了12條一致行動人的認定情形，判定存有其中情形之一的，則爲一致行動人，其中之一便是“持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董監高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份”。

按照《管理辦法》上述規定所述，在觀典防務中分列第一和第二大股東並同時在其中擔任要職的高明和李振冰兄弟倆顯然應爲一致行動關係，李振冰應被認定爲觀典防務實際控制人高明的一致行動人。

此外，根據《科創板股票發行上市審覈問答（二）》第5條規定：“實際控制人的配偶、 直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、 高級管理人員並在公司經營決策中發揮重要作用，除非有相反證據，原則上應認定爲共同實際控制人。”

對於有違一致行動人認定的問題，在上交所對觀典防務此次轉板申請的首輪問詢中，監管層便提出了質疑，上交所要求觀典防務“結合公司章程、協議約定、股東大會及董事會情況、李振冰與高明的親屬關係、持股比例、任職情況及在公司日常經營中發揮的作用，說明李振冰與高明不存在一致行動關係的理由是否充分”，並同時要求保薦機構及律師按照《上市公司收購管理辦法》及《科創板股票發行上市審覈問答（二）》第 5 條等相關規定，就李振冰與高明是否構成一致行 動關係發表明確意見。

不過，對於上交所的首次追問，觀典防務方斷然否認了最初不予認定高明、李振冰爲一致行動人存在問題，並堅稱具備合理性。

首先，觀典防務承認高明與李振冰爲同胞兄弟，但其認爲直系親屬係指和自己有直接血緣關係或婚姻關係的人，包括直系血親和直系姻親，如父母、配偶、子女。故高明先生與李振冰先生爲同胞兄弟，不屬於直系親屬關係。

其次，觀典防務更解釋稱，早在2014年11月12日，高明與李振冰便籤署了《關於不存在一致行動的確認函》，確認了雙方不存在一致行動關係。

最後，爲進一步證明高明和李振冰二人關係的合理性，觀典防務更表示李振冰於2005年8月入職轉板公司，入職以來，雖然爲公司的副總經理，但李振冰主要是負責公司的信息披露等工作，對公司的經營方針、經營 決策及重大經營管理等事項並未產生重大影響。而高明自轉板公司創立以來，一直擔任轉板公司執行董事、董事長、總經理，高明能夠獨立對轉板公司的日常經營產生重大影響。

“經過上述一輪迴復後，上交所未在觀典防務其後的兩輪問詢中再度提及有關高明和李振冰二人的一致行動關係的認定，表面似乎像是認可了觀典防務一方的解釋。但直到觀典防務轉板申請在通過上市委審覈後，觀典防務及其中介機構才知道，有關其實控人一致行動人的認定質疑並未完全打消監管層的疑慮。”上述接近觀典防務的機構人士透露，成功通過上市委審覈後，上交所繼續要求其落實“會後事項”，進一步對未將高李二人認定爲一致行動人給出合理解釋。

“顯然，如果這一問題得不到令監管層信服的解決，觀典防務轉板上市的問題就將充滿曲折。”上述機構人士坦言。

即便早前一方面堅稱不將高明與李振冰二人認定爲一致行動人合理，且不存在着一致行動關係，但在監管層的強勢追問下，據叩叩財訊獲悉，日前，觀典防務也已經決定推翻此前的“堅持”，不再堅持其此前所稱的“合理性”，並承認涉事雙方自然人的一致行動人關係。

據該接近於觀典防務的中介機構人士透露，2022年1月28日，即在觀典防務轉板申請通過上市委審覈的次日，高明與李振冰便正式簽署了《一致行動協議》，而此前簽訂的《關於不存在一致行動的確認函》也同時廢除，上述觀典防務對一致行動關係的變更也將作爲會後事項的補充文件，重新向上交所提交。

“該一致行動人的界定變更原則上不會影響到觀典防務此次轉板上市通過審覈的結果，如果還涉及到同時被界定爲實際控制人，那麼就可能會因實控人發生變化而讓整個上市流程推倒重來。從目前的情況來看，觀典防務還不存在因一致行動人的變更而影響到對實際控制人的界定。”上述接近於監管層的知情人士表示。

2）信披質量問題“撞槍口”曾被點名

如果沒有由叩叩財訊獲悉的上述一致行動人的界定爭議。在國內公用無人機領域的領先的觀典防務，其之前的資本之旅，無論是登陸精選層還是此次的轉板之路，在外人看來可謂皆是一路“綠燈”。

觀典防務是爲數不多曾將京滬深三地市場都視爲上市目標地的公司。

早在2020年2月3日，掛牌於新三板的觀典防務就在中信證券的輔導下向北京證監局報送了IPO輔導材料，而彼時的IPO目標是深交所創業板。僅一個月後，觀典防務便宣佈將IPO目標從創業板調整至新三板精選層市場，這一變動恰與當時的新三板精選層改革獲得力推有關。

確定將精選層作爲IPO目標場所後，觀典防務在短短的三個月內就迅速完成了從申報、到問詢，再到過會、覈准等必要程序。

2020年7月27日，觀典防務作爲首批32家精選層企業成功開市。

但精選層似乎並不能成爲觀典防務資本運作的終點，根據斯時的轉板規則，精選層掛牌滿一年的公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所科創板。

在登陸精選層一年後的2021年8月，觀典防務便旋即宣佈啓動轉板事宜並衝刺科創板上市，並在同年11月10日，其轉板申請正式獲得上交所受理，又在短短三個月後，觀典防務又再度完成了從問詢到過會，只待上交所的最後覈准，便可轉板科創板交易。

縱觀觀典防務基本面，近三年來的業績呈現持續增長態勢也是其此次轉板成功的重要籌碼，其2019年至2021年前三季度的營業收入分別爲1.46億元、1.80億元和1.75億元；歸母淨利潤分別爲0.42億元、0.53億元和0.61億元。不過與之對應的是，觀典防務的業績增長速度卻也在悄然放緩，其上述各期營業收入同比增長幅度分別爲39.53%、23.20%和19.88%；利潤同比增速則分別爲102.74%、28.19%和26.16%。

還有令外界未曾想到的是，就是這樣一家欲創造A股轉板歷史的“首例”企業，其此次轉板申報中的信息披露質量問題也曾遭到了監管層的點名“批評”。

註冊制下招股書信披質量規範問題，恰是近期業內和監管層關注的熱點話題。

在經過近三個月的徵求意見和修訂後，2022年1月28日，即2022年春節前最後一個交易日晚間，證監會正式發佈《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），並自公佈之日起施行。

“招股說明書是註冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律文件”，在《指導意見》公佈的同時，證監會指出，在註冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。出臺《指導意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質量，讓招股說明書成爲普通投資者願意看、看得懂的信息披露文件，幫助中介機構減少重複勞動、歸位盡責，是提升各方對註冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權益，爲全面實行股票發行註冊制提供更加堅實法治保障的重要舉措。

證監會坦言，科創板、創業板和北京證券交易所試點註冊制以來，招股說明書信息披露質量得到提升，但仍存在篇幅冗長、合規性信息較多、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題，不僅降低了招股說明書的可讀性，加大了投資者甄別和利用有效信息的難度，也在一定程度上影響了資本市場資源配置功能的更好發揮。

針對目前招股說明書重複冗長、合規信息等披露過多，以及信息披露針對性和投資者決策相關性不足、語言不夠簡明等問題，採取有效措施，切實提高招股說明書信息披露質量，《指導意見》提出了三方面的措施。第一方面便是“精簡合規性信息和冗餘信息，突出重要性”；其次則是要求突出與投資決策相關的信息，強化針對性；最後第三大措施則要求優化招股說明書語言表述和版式設計，提升可讀性。

據叩叩財訊獲悉，在《指導意見》正式出臺前夕，已經部分擬上市企業被監管層要求調整招股書等信息披露內容，甚至直接被要求對招股說明書中重要章節進行重新撰寫。

觀典防務便是恰撞“槍口”被監管層要求重新梳理申報材料重要章節而“返工”信息披露資料的一員。

在2022年1月19日，上交所對觀典防務出具的《關於觀典防務技術股份有限公司轉板並在科創板上市的審覈中心意見落實函》中，便點名要求觀典防務“按照轉板規則的相關規定，全面梳理‘重大事項提示’各項內容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序”，並補充、完善其無人機禁毒服務較大程度依賴政府部門在禁毒領域的財政投入；無人機系統及智能防務裝備業務，與同行業龍頭企業相比，規模較小，技術水平有待進一步提升，毛利率存在波動，相關產品面臨較大競爭壓力；無人機技術及產品具有更新換代較快的特點，公司研發團隊人員較少，研發能力和持續投入還需進一步提高。